한화건설은 2002년 그룹의 지주사격 회사인 한화에서 물적분할해 설립됐다. 당시 업종별 전문경영을 통해 기업가치를 높이겠다는 이유로 떨어져나왔다. 그러나 20여년 만인 2022년 11월 다시 한화가 한화건설을 흡수합병한다. 그룹 금융부문을 지배하는 한화생명 지분의 교통정리와 관련이 깊은 움직임이다.

해당 콘텐트는 한화의 한화건설 흡수와 그 의미를 종합적으로 다룬다.

한화건설은 태평양건설이 전신이다. 1996년 한화에 인수되면서 건설부문으로 자리잡았다. 시공실적이 2000억원~4000억원 정도로 영세했던 시기다. 그러다 2002년 한화는 사업구조 재편을 목적으로 내세워 한화건설과 한화기계를 떼어낸다.

분할방식은 물적분할로 주식매수청구권은 없었다. 이 과정에서 기명식 보통 2000만주를 발행했으며 전량을 한화건설에 배정해 한화가 최대주주(100%)인 구조가 됐다.

한화건설은 분할 직전에 주택 브랜드 '꿈에그린'을 론칭했으며, 매출액이 처음으로 4조원을 넘어선 2013년 시공능력평가 10위권에 이름을 올렸다. 이듬해에는 역대 최고 순위인 9위를 기록했다.

독자 경영을 시작한지 20년. 한화의 한화건설 흡수합병 소식이 2022년 5월 더벨에서 처음 보도됐다. 그에 앞서 한화건설은 2021년 7월 건물관리(FM) 자회사(100%)였던 한화에스테이트를 한화호텔앤드리조트로 흡수시키고 같은 해 10월 한화저축은행 지분 38.14%을 701억원에 전량 처분하는 등 계열사를 정리하는 움직임이 두드러졌다.

한화와의 합병 역시 지배구조 간소화 작업의 일환으로 평가됐다. 당시 한화건설 측은 합병안에 대해 정해진 바는 없다며 신중한 입장을 고수했다.

그러나 이후 한화건설의 행보는 흡수합병설에 무게를 더했다. 한화건설은 2022년 5월 17일 상환전환우선주(RCPS)[1]에 대한 상환 결정을 밝혔다. 이 상환전환우선주는 레콘이라는 장부상 회사가 전액 보유한 상태였으며 우선주 지분 중 57.7%, 전체 주식에서는 3.23%에 달했다. 레콘은 투자자들이 우선주 인수를 위해 설립한 자본금 100원, 발행주식 1주짜리 장부상 회사(SPC)다.

규모는 2000억원 수준. 앞서 2014년 레콘을 상대로 발행한 4000억원대 상환전환우선주의 잔금이었다. 당시 한화건설은 재무구조를 개선하기 위해 상환전환우선주를 발행했다. 상환권이 회사에 있고 투자자는 상환을 요구할 수 없기 때문에 회계상 전액 자본으로 분류됐으며 애초 발행 당시 상환일은 3년 뒤인 2017년 6월 26일로 적시됐다.

하지만 상환일인 2017년 월 한화건설은 1000억원만 상환하고 나머지 3000억원에 대해서는 계약조건을 바꿔 3년 연장했다. 그리고 다시 3년 뒤인 2020년 6월 26을 1000억원을 추가 상환, 나머지 2000억원은 상환을 또 3년 미뤘다.

이러다 재차 발행조건을 바꿔 2022년 6월 26일 일시 상환을 결정한 것은 한화의 한화건설 흡수합병 계획과 무관치 않다고 평가됐다. 이 상환전환우선주는 갚지않고 그대로 두면 합병 이후 한화의 주식과 교환해 줘야 했기 때문이다. 대단치 않은 규모지만 한화로서는 껄끄러운 요소임이 분명했다. 즉 한화건설의 상환 결정은 한화로 흡수합병 되기 전에 상환우선주를 털어버리겠다는 의지로 읽혔다.

합병설이 불거진지 두 달 만인 2022년 7월 29일 한화는 한화건설 흡수합병 결정을 금융감독원 전자공시를 통해 알렸다. 한화가 한화건설 지분 100%를 보유한 단일 주주였기 때문에 주주총회를 거칠 필요도 없었다. 이사회 승인으로 갈음되는 간이합병 형태를 띠었다. 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이어서 합병비율은 1.0000000대 0.0000000이다.

한화는 흡수합병 이유를 경영효율성 제고와 전문성 강화 차원이라고 설명했다. 그 전까지 한화는 글로벌부문(산업용 화학/케미칼 사업/산업재 무역)과 방산부문(방산품), 기계부문(산업용 기계)으로 사업영역을 나누고 있었다. 이중 방산부문은 그룹에서 한화와 한화에어로스페이스, 한화임팩트 등 3개사로 흩어져 있어 경쟁력을 끌어올리기 힘들었다.

한화는 방산부문을 한화에어로스페이스에 매각하고 대신 한화에어로스페이스 자회사인 한화정밀기계를 인수하는 계획을 짰다. 또 한화건설을 품에 않아 사업영역을 글로벌·모멘텀·인프라부문으로 재편했다.

한화건설로서도 한화와의 시너지 효과를 기대할 수 있었다. 서울역 북부역세권 개발 등 대규모 개발사업을 추진 중이었던 만큼 자본조달비용을 낮출 만한 여건 확보가 가능했다. 또 한화가 친환경에너지 부품·장비에 집중할 예정이었다는 점도 풍력·수소 분야를 새 먹거리로 제시한 한화건설에 긍정적으로 평가됐다.

그러나 일각에서는 한화가 한화건설을 흡수합병한 가장 큰 이유로 한화생명 지분을 꼽고 있다. 한화생명은 그룹 금융부문 지배구조의 정점에 있는 핵심 계열사다.

한화건설과 한화생명의 관계는 한화건설의 분할 당시로 거슬러 올라간다. 한화그룹은 2002년 한화생명(당시 대한생명)을 인수했는데 공교롭게도 한화건설 분할과 시기가 겹친다. 이때 대한생명 지분을 그룹 내에서 정리하는 데도 한화건설이 중요한 역할을 했다.

한화그룹은 일본 오릭스, 호주 맥쿼리 보험 등과 컨소시엄을 꾸리고 한화생병 지분 51%를 1조6150억원에 사들였다. 컨소시엄에 들어간 계열사는 한화석유화학과 한화종합화학, 한화유통, 한화증권 등이다. 이 4개 계열사가 컨소시엄 지분에서 63%를 담당하고 오릭스가 30%, 나머지 7%는 맥쿼리보험이 맡았다.

한화는 인수 당시 참여하지 않았으나 이후 흩어져 있던 한화생명 지분을 지속적으로 사모아 최대주주가 됐다. 한화종합에너지 한화종합화학, 한화석유화학 등 계열사 주식을 팔아 매수 자금을 마련했는데 이중 한화석유화학 주식을 한화건설로 299억원 받고 매각했다. 다만 한화건설의 역할은 여기서 끝나지 않았다.

한화건설은 보유 중이던 한화인터내셔널(Hanwha International) 지분 100%를 전부 한화종합화학으로 393억원에 넘기고 2003년 8월 한화생명 보통주 2198만주를 650억원(분기보고서 기준)에 사들인다. 또 그해 12월에도 610억원어치 한화생명 주식을 맥코리보험으로부터 매입했다.

또 약 4년 뒤인 2007년엔 한화건설이 한화로부터 2063억원 규모의 한화생명 지분 더 매수하면서 한화생명 최대주주가 한화에서 한화건설로 바뀌었다. 한화가 흡수합병 계획을 밝힌 2022년 7월 한화생명 지분은 한화건설이 25.09%, 한화가 18.15%를 가지고 있었다.

한화가 흡수합병을 결정한 배경에는 한화생명 지분을 한화로 모으기 위한 의도가 작용했다는 평이 지배적이다. 한화건설로부터 지분을 직접 사오는 방안은 현실적으로 어려웠다. 비용부담도 문제지만 한화건설 입장에서도 장부가액을 밑도는 가격에 지분을 파는 꼴이 됐기 때문이다.

2022년 3월 말 기준 한화건설이 보유한 한화생명 지분의 장부가액은 2조2800억원을 넘는 상태였다. 반면 공정가치를 평가하면 6860억원에 불과했다. 시가를 받고 지분을 팔았다간 한화건설은 바로 조단위 손실을 보면서 자본잠식에 빠질 수밖에 없었다.[2]

반면 한화가 한화건설을 흡수합병하게 되면 한화생명은 자연히 한화의 자회사로 편입된다. 비용부담이나 재무적 타격없이 지배구조 개편을 이룰 수 있는 방책이었다.

한화는 2022년 11월 1일 한화건설 흡수합병을 마무리했다. 이에 따라 한화건설은 독립 경영을 끝내고 한화 건설부문으로 다시 돌아왔다.

재무 측면에서 보면 한화는 한화건설 흡수로 재무건전성이 다소 악화했다.[3] 방산부문을 팔아 8521억원의 현금이 유입됐지만 한화건설의 자기자본 대비 부채규모가 한화와 비교해 월등히 컸기 때문이다.[4]

또 한화건설이 보유한 한화생명 지분가치를 산출하는 과정에서 자산가치는 시가평가하고 부채가액에는 원가평가를 적용한 영향도 작용했다. 그 결과 금리상승을 반영해 보유채권 등을 포함한 총자산규모는 대폭 줄었지만 보험계약부체 규모의 경우 그대로 유지됐고, 이에 따라 순자산가치가 감소하며 부채비율이 올랐다.

한화가 한화건설 흡수를 결정하면서 업계에선 지주비율 상승을 점치는 시선이 있었다. 한화는 '지주사 격'으로 사실상 지주사 역할을 하지만 공정거래법상 지주사에는 해당하지 않는다.

공정거래법상 지주회사는 △자산총계 5000억원 이상 △자산총계에서 자회사 지분가액이 차지하는 비중(지주비율)이 50% 이상을 넘겨야 성립하며, 한화의 지주비율은 이에 미달하는 상태다. 다만 2019년 44%에서 꾸준히 높아져 2021년 말 46%를 기록했다. 지주비율은 총자산에서 자회사 지분가액 비율을 계산해 구한다.

한화로선 지주비율 상승으로 인한 지주사 전환을 피하는 게 유리했다. 지배구조가 이미 한화를 중심으로 짜여진 만큼 전환의 실익이 거의 없었다. 지주사가 되면 행위제한 요건 등 규제도 만만치않다. 우선 자회사 지분율을 일정 기준 이상으로 소유해야 하는 규정이 있어 자칫 대규모 자금 출혈이 발생할 여지가 있다. 손자회사가 신규 사업에 나서려면 증손회사의 지분을 100% 보유해야 해 신규 투자에 걸림돌이 되기도 한다.[5]

특히 한화의 경우 지주사 전환이 확정되면 금산분리에 따라 한화생명을 팔아야 하는 문제가 가장 컸다. 일반 지주사는 금융 계열사를 소유할 수 없도록하는 금산분리 원칙 때문이다. 지주사가 되면 2년의 유예기간 안에 금융 계열사를 처분해야 한다.

한화그룹은 기업설명회(IR)에서 IFRS17이 도입되는 2023년 한화건설을 흡수합병하면 지주비율을 초과할 수 있기 때문에 2022년 합병을 진행했다고 밝히기도 했다. 당분간 지주사 전환의 뜻이 없다는 점을 분명히 한 셈이다.

실제로 한화는 업계의 우려와 달리 한화건설 흡수 이후 지주비율이 오히려 하락했다. 지주비율의 분모가 되는 자산총계가 3조원가량 늘어난 덕분이다. 지주비율의 분자격인 자회사 지분가액도 줄어드는 효과가 있었다. 2022년 6월 말 한화의 종속기업투자주식 4조9801억원 가운데 한화건설이 차지하는 비중은 25%(1조2587억원)였다. 그러나 흡수합병에 따라 자회사 지분가액은 한화건설 몫만큼 줄어들었다.

한화건설은 합병 전 보유하고 있던 채권들의 신용등급이 한화 체제에서 모두 상향 조정됐다. 2022년 11월 한국기업평가와 나이스신용평가는 한화건설에서한화로 이관된 무보증사채에 신용등급 'A+(안정적)'를 부여했다. 기존 'A-, 안정적' 혹은 ' A-, 긍정적'에서 등급이 올랐다.

신용평가방법론이 '건설업 신용평가방법론'에서 'Corporate(제조) 신용평가방법론'으로 바뀌면서 사업항목 평가등급이 'BBB+'에서 'A+'로 개선된 영향이 컸다.

건설업 신용평가방법론은 △매출액 △조정시공능력평가순위 △사업 포트폴리오 △공사물량 확보능력 등의 기준을 적용해 사업항목을 평가한다. 공사물량 확보 능력에 대해서는 14%의 가중치가, 나머지 3개 항목에 대해서는 각각 12%의 가중치가 부여되는 구조다.

한화건설의 경우 3년간 평균 3조원 후반대의 매출을 기록했기 때문에 AA등급 요건인 4조원을 소폭 하회해 A등급(1조2000억원)을 받았다. 조정시공능력평가액(기술능력평가액+신인도평가액)과 사업포트폴리오에서도 A등급을 받았고 공사물량에서는 질적 개선이 필요하다는 이유에서 BBB등급을 받았다.

반면 제조업 신용평가방법론은 △산업매력도(가중치 5%) △사업 포트폴리오(10%) △시장 지배력(10%) △기업 규모(15%) △영업효율성(10%) 등을 사업항목 평가의 기준으로 삼는다. 한화는 사업 포트폴리오와 기업규모에서 AA등급, 산업 매력도와 시장 지배력, 영업효율성에서도 A등급을 받았다.

한화건설은 한화로 흡수되기 직전 정기 임원 인사와 조직 개편을 단행했다. 토목환경사업본부와 인프라개발실을 합쳐 인프라사업부를 신설하는 내용이 담겼다.

인프라개발실은 과거 토목환경사업본부에서 분리됐던 조직이다. 토목부문의 전문성을 끌어올리기 위한 조치였으며 의사결정을 일원화해 효율성을 높이겠다는 목적도 있었다. 하지만 업무성격상 인프라개발실은 여전히 토목과 가까웠다. 풍력사업실의 육상·해상 풍력발전과 같이 명확하게 구분되는 사업 영역을 확보하기엔 경계가 모호했다.

수치로 봐도 별도 운영의 효과는 두드러지지 않았다. 토목부문 매출은 2020년 4461억원에서 2021년 3526억원으로 21.0% 감소했다. ㈜한화에 흡수합병되기 직전이었던 2022년 상반기에도 1646억원을 기록, 전년 동기(1714억원)보다 소폭 감소했다.

회사 낸무에서도 토목과 인프라를 합쳐 사회기반시설 전반으로 사업영역을 넓혀야 한다는 필요성이 제기됐고, 이 과정에서 재편이 결정됐다. 수처리와 자원순환 업무도 인프라사업부에 맡겼다.

한화 건설부문은 2022년 11월 개발사업본부를 필두로 휘하에 네 개 사업부를 두는 조직개편을 마무리했다. 개발사업본부가 건축사업부와 인프라사업부, 플랜트사업부, 풍력사업부 등 네 개 사업부를 거느리는 구조다.

한화건설 시절 개발사업본부와 건축사업본부, 토목환경사업본부, 플랜트사업본부와 풍력사업실, 인프라개발사업실, 해외사업실 등 '4사업본부·3실'로 사업조직을 구성했던 것과 대조적이다.

개편은 개발 전 생애주기를 종합적으로 관리하기 위한 차원에서 이뤄졌다. 한화 건설부문은 디벨로퍼로 거듭나겠다는 의지를 수차례 밝혔으며 '인스파이어 복합리조트'나 내년 착공이 목표인 '서울역 북부역세권 개발' 등이 대표적 사례로 꼽힌다. 기초단계부터 시공·준공·정산 등 전 생애주기를 책임져야 하는 민간복합개발사업이라는 점에서 개발과 사업부문을 분리해서 운영하면 경쟁력 유지에 불리한 측면이 있었다. 전 과정을 총괄할 조직이 필요했던 셈이다.

한화건설이 한화 건설부문으로 자리잡으면서 최고재무책임자(CFO)에도 변화가 있었다. 과거 ㈜한화 CFO와 한화건설의 감사를 겸직했던 김민수 당시 부사장 대신에 김우석 당시 한화컨버전스 대표(부사장)가 전략부문 재무실장CFO에 올랐다.

한화건설 흡수에 따라 다소 하락한 재무건전성 회복이 김 부사장의 임무로 지목됐다. 김우석 부사장(사진)은 한화그룹 재무팀 출신인데 오너일가와 인연이 깊다. 1968년 9월생으로 연세대 응용통계학과를 1992년 졸업, 그해 한화그룹에서 사회생활을 시작했다. 입사는 한양화학(현 한화솔루션) 경리부로 했으며 이후 그룹 경영기획실 재무팀 부장, 그룹 미주본부 부장 등을 거쳤다.

그 뒤 김 부사장은 2015년 12월 한화테크윈 경영지원실장(상무)으로 이동했고 2019년 7월에는 한화컨버전스(옛 에스티아이) 대표이사로 선임됐다. 2021년 7월에 한 차례 연임했으나 2022년 11월 1일 사임한 뒤 ㈜한화로 적을 옮겼다.

당시 한화 관계자는 "(김 부사장의 인사는) 그간의 재무 경력을 감안해 이뤄진 것"이라며 "대표이사 경험도 있는 만큼 재무뿐 아니라 회사 전체의 전략를 보는 역량을 쌓았다는 점을 고려했다"고 설명했다.

한화는 건설부문에 자체적인 재무조직을 두진 않았다. 흡수합병 과정에서 중복되는 조직을 일부 정리하고 전략부문 산하 재무실이 전체 살림살이를 총괄하도록 했다. 전략부문은 오너 3세인 김동관 부회장이 대표이사를 맡고 있다는 점에서 위상이 상당한 조직이다. 재무실을 비롯해 전략기획실, 인사전략실, 법무실, BR실 등으로 이뤄져 있다.

재무실장인 김우석 부사장 아래 회계담당 조직과 금융담당 조직이 있으며 금융담당 임원인 김용현 상무는 한화건설 금융관리팀장 출신이다. 한화 건설부문이 추진 중인 서울역북부역세권개발 등 조단위 복합개발사업이 본궤도에 오를 예정인 만큼 재무실의 역할은 갈수록 중요해질 전망이다.