행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 올해는 JB금융지주 사외이사 뿐만 아니라 기타비상무이사 자리도 노린다. 얼라인파트너스는 역대 주요주주를 대표하는 인물들이 기타비상무이사로 선임됐다는 점을 후보 추천 명분으로 내세우고 있다.

JB금융 기타비상무이사 자리는 줄곧 삼양홀딩스 임원에게 돌아가고 있다. 과거 JB금융의 주요 주주였던 페가수스PE와 앵커에쿼티PF도 기타비상무이사를 맡았다. 다만 사외이사와 기타비상무이사 후보를 모두 추천한 얼라인파트너스와 달리 다른 주주는 기타비상무이사만 뒀다는 차이가 있다.

◇3년째 삼양사 측 임원 '1인 체제'

얼라인파트너스는 최근 주주 추천권을 행사해 JB금융에 이남우 기타비상무이사 후보를 추천했다. 이 후보의 기타비상무이사 선임 안건은 오는 3월 정기 주주총회에 부쳐진다.

이는 지난해와 다소 차별화된 주주행동 전략이다. 얼라인파트너스는 지난해 사외이사 후보 1명을 추천했다. 올해는 사외이사 후보를 4명 추천해 숫자를 늘린 것 뿐만 아니라 기타비상무이사 자리도 노린다.


얼라인파트너스는 JB금융 주요 주주로 기타비상무이사를 추천할 명분이 있다고 주장한다. 얼라인파트너스의 JB금융 지분은 14.04%로 삼양사에 이어 두 번째로 높다. 삼양사는 특수관계인 지분을 포함해 14.6%를 보유하고 있다. 최대주주와 2대 주주라는 차이가 있을 뿐 지분율에 큰 차이가 나지 않는다는 게 얼라인파트너스 측 설명이다.

JB금융 주주였던 사모펀드도 기타비상무이사를 이사회에 두는 방식으로 경영에 참여했다. 지주사 출범 전 전북은행 유상증자에 참여한 페가수스PE는 임용택 기타비상무이사를 이사회에 배치했다. 임 이사는 2013년 처음 기타비상무이사로 선임돼 2018년까지 이사회에 소속됐다.

지주사 전환 후 있었던 유상증자에 참여한 앵커에쿼티파트너스에서는 안상균 대표가 직접 기타비상무이사로 참여했다. 안 대표는 2019년 기타비상무이사에 취임해 JB금융 지분을 정리한 2021년까지 재직했다.

앵커에쿼티파트너스가 얼라인파트너스에 지분을 넘긴 이후에는 삼양사 측 임원 만이 기타비상무이사로 활동하고 있다. 삼양홀딩스 최고재무책임자(CFO)인 김지섭 부사장이 기타비상무이사를 맡고 있다.

◇조력자 역할 맡았던 역대 기타비상무이사

역대 기타비상무이사는 JB금융 이사회에서 조력자 역할을 맡았다. 최대주주 삼양사는 JB금융에 대한 물적 지원을 아끼지 않되 경영에 지나치게 개입하는 것을 지양하고 있다. 사모펀드 페가수스PE와 앵커에쿼티파트너스도 경영 방향에 대해 조언했을 뿐 경영진과 대립하는 구도는 아니었다.

얼라인파트너스 추천 기타비상무이사가 이사회에 입성하면 과거와 다른 양상이 될 것으로 관측된다. 얼라인파트너스는 현 이사회와 경영진이 추구하는 자본배치 전략에 이견을 제시하고 있다. 위험가중자산(RWA) 성장률을 낮추고 주주환원 규모를 키우길 요구하고 있어 기타비상무이사 선임시 이사회 내에 대립 구도가 형성될 가능성이 높다.

사외이사와 기타비상무이사를 동시에 추천한 것도 전례가 없었다. 얼라인파트너스는 사외이사 후보 4명과 기타비상무이사 1명 등 총 5명을 추천했다. 집중투표제를 활용해 최대한 많은 자리를 확보하려는 의도로 읽힌다. 페가수스PE나 앵커에쿼티파트너스의 경우 기타비상무이사 1명을 추천했을 뿐 사외이사 자리를 노리진 않았다.