SBS, 최고경영자 승계정책 부재…'견제기능' 약점
내부거래 관련 통제 정책 불구 전담 조직 설치 아직
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
SBS는 지상파를 근간으로 하는 콘텐츠를 제작하고 지상파 플랫폼 광고사업, 콘텐츠 유통사업을 영위해온 국내 대표 방송 콘텐츠업체 중 한 곳이다. SBS 의사결정의 중심에 놓인 이사회는 그 활동에 대한 외부에서의 정보접근성은 높지만 견제기능은 비교적 약한 것으로 평가됐다.
SBS가 이사회 평가 결과 '견제기능'과 '경영성과' 측면에서 상대적으로 낮은 점수를 받았다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의가 열리지 않는 점이나 최고경영자 승계정책을 마련하지 않고 있는 점 등이 낮은 평가의 요인으로 꼽힌다. 경영성과 면에서는 총주주수익률, 매출성장률, 영업이익성장률 지표에서 점수가 낮게 나타났다.
상대적으로 높은 점수를 받은 항목은 '정보접근성'과 '참여도'였다. 이사회나 이사 활동 내역을 금감원 전자공시 등을 통해 충실하게 공시하고 있다는 점, 이사회 회의 안건을 상세하게 기재, 공시한 것이 좋은 평가를 받았다. SBS는 또 의무설치 대상이 아닌 이사회 내 소위원회 회의를 적절하게 개최하고 있다.
◇ 총점 255점에 120점, '견제기능' 최저 점수
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 SBS는 255점 만점에 120점을 받았다.
이사회의 견제기능 지표는 이사회가 경영진을 얼마나 적극적으로 견제, 감독하는지 볼 수 있는 잣대들이다. SBS는 총점이 45점 만점으로 구성된 견제기능의 문항들에서 총 17점, 5점 만점에는 1.9점을 받는데에 그쳤다. 9개 평가 문항 중 감사위원회 구성을 묻는 질문 등 몇 개를 제외하고는 5개 문항에서 최저 점수를 기록했다.
우선 SBS는 이사회 내 위원회를 제외하고 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 별도 회의는 개최하고 있지 않다. 또 명문화된 최고경영자의 승계정책은 따로 마련하거나 운영하고 있지 않다. 부적격 임원이 선임되는 것을 방지할 별도 명문화된 정책 또한 수립하고 있지 않았다.
SBS는 지배구조보고서에서 "명문화된 별도 규정은 없으나, 최고경영자의 역량을 갖춘 후보자를 발굴하고 육성하기 위해 다양한 육성 과정을 통해 인재를 관리, 양성 중"이라며 "리더십이 뛰어난 인원은 당시의 본부, 실을 책임지는 경영위원에 보임하고 경영위원 중 일부는 사내이사 후보로 선정, 이사회 의결을 통해 대표이사를 선임한다"고 명시했다.
내부거래위원회 등 내부거래 관련 업무를 전담할 조직을 두고 있지 않은 점도 견제기능을 떨어뜨리는 요인으로 보여진다. SBS는 앞선 공시를 통해 "경영진이나 지배주주 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래, 자기거래를 방지하는 내부통제장치를 갖추기 위해 상법, 공정거래법 상 규정 내용을 이사회 규정에 반영, 운영하고 있다"고 설명했다.
또 "미디어회사로서의 특수성 때문에 계열사 간 빈번한 콘텐츠 거래가 있고, 이같은 거래가 있을 때마다 이사회를 개최하는 것은 이사회 운영 효율성을 저해한다고 판단해 동일한 거래 상대방과의 거래로서 반복되는 동종 거래는 1년 이내 거래기간을 정해 일괄해 부의하도록 단서조항을 명문화하고 있다"고 덧붙였다.
SBS는 상법이나 독점규제 및 공정거래법 등에 따라 TY홀딩스 또는 TY홀딩스가 단독, 공동으로 50% 이상 지분을 가진 계열회사와 100억원 이상의 거래가 발생할 경우 이사회 승인이 필요하도록 규정하고 있다. 2023년에는 이같은 대상회사와의 거래 약 6건이 이뤄졌다.
◇ 이사회 정보접근성·참여도 지표에서 높은 평가
반면 이사회 평가항목 중 정보접근성과 참여도는 SBS가 총점 5점 만점에 3점대를 받은 항목이다. 일단 이사회 관련 활동 사항들이 금감원 공시 사이트와 회사 홈페이지에서 잘 공개돼 있고 이사회 안건에 대한 내용들까지 투명하게 공개돼 있다는 점에서 정보접근성은 높은 평가를 받았다.
지배구조보고서를 정기적으로 공시하고 있어 여러 관련 규정들에 대한 회사의 상황을 자세히 설명하고 있는 부분은 정보접근성을 높이는 요소가 됐다. 현재 SBS의 기업지배구조보고서에는 기업지배구조 핵심지표에 대한 준수 비율이 40%로 표시돼있다. 이 핵심지표는 총 15개로 구성돼 있다.
이사회 평가 항목 중 참여도 항목은 이사회의 개최 횟수, 감사위원회 회의 개최 횟수, 기타 이사회 내 소위원회 개최 횟수, 이사들의 회의 참석률 등을 토대로 전체 점수가 평가된다. SBS는 2023년 정기이사회 8회, 임시이사회 7회가 열렸으며 이사회 구성원들의 이사회 평균 출석률은 98%다.
이사회 내 소위원회로는 감사회원회와 사외이사 후보추천위원회 이렇게 두 개를 두고 있다. 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성돼 있다. 법적으로 사외이사 후보추천위원회 설치의무는 없으나 사외이사 후보추천위원회를 두고 사내이사 1인, 사외이사 1인으로 구성하고 있다. 사내이사는 민인식(경영본부장), 사외이사는 곽상현이다.
SBS가 이사회 평가 결과 '견제기능'과 '경영성과' 측면에서 상대적으로 낮은 점수를 받았다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의가 열리지 않는 점이나 최고경영자 승계정책을 마련하지 않고 있는 점 등이 낮은 평가의 요인으로 꼽힌다. 경영성과 면에서는 총주주수익률, 매출성장률, 영업이익성장률 지표에서 점수가 낮게 나타났다.
상대적으로 높은 점수를 받은 항목은 '정보접근성'과 '참여도'였다. 이사회나 이사 활동 내역을 금감원 전자공시 등을 통해 충실하게 공시하고 있다는 점, 이사회 회의 안건을 상세하게 기재, 공시한 것이 좋은 평가를 받았다. SBS는 또 의무설치 대상이 아닌 이사회 내 소위원회 회의를 적절하게 개최하고 있다.
◇ 총점 255점에 120점, '견제기능' 최저 점수
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 SBS는 255점 만점에 120점을 받았다.
이사회의 견제기능 지표는 이사회가 경영진을 얼마나 적극적으로 견제, 감독하는지 볼 수 있는 잣대들이다. SBS는 총점이 45점 만점으로 구성된 견제기능의 문항들에서 총 17점, 5점 만점에는 1.9점을 받는데에 그쳤다. 9개 평가 문항 중 감사위원회 구성을 묻는 질문 등 몇 개를 제외하고는 5개 문항에서 최저 점수를 기록했다.
우선 SBS는 이사회 내 위원회를 제외하고 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 별도 회의는 개최하고 있지 않다. 또 명문화된 최고경영자의 승계정책은 따로 마련하거나 운영하고 있지 않다. 부적격 임원이 선임되는 것을 방지할 별도 명문화된 정책 또한 수립하고 있지 않았다.
SBS는 지배구조보고서에서 "명문화된 별도 규정은 없으나, 최고경영자의 역량을 갖춘 후보자를 발굴하고 육성하기 위해 다양한 육성 과정을 통해 인재를 관리, 양성 중"이라며 "리더십이 뛰어난 인원은 당시의 본부, 실을 책임지는 경영위원에 보임하고 경영위원 중 일부는 사내이사 후보로 선정, 이사회 의결을 통해 대표이사를 선임한다"고 명시했다.
내부거래위원회 등 내부거래 관련 업무를 전담할 조직을 두고 있지 않은 점도 견제기능을 떨어뜨리는 요인으로 보여진다. SBS는 앞선 공시를 통해 "경영진이나 지배주주 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래, 자기거래를 방지하는 내부통제장치를 갖추기 위해 상법, 공정거래법 상 규정 내용을 이사회 규정에 반영, 운영하고 있다"고 설명했다.
또 "미디어회사로서의 특수성 때문에 계열사 간 빈번한 콘텐츠 거래가 있고, 이같은 거래가 있을 때마다 이사회를 개최하는 것은 이사회 운영 효율성을 저해한다고 판단해 동일한 거래 상대방과의 거래로서 반복되는 동종 거래는 1년 이내 거래기간을 정해 일괄해 부의하도록 단서조항을 명문화하고 있다"고 덧붙였다.
SBS는 상법이나 독점규제 및 공정거래법 등에 따라 TY홀딩스 또는 TY홀딩스가 단독, 공동으로 50% 이상 지분을 가진 계열회사와 100억원 이상의 거래가 발생할 경우 이사회 승인이 필요하도록 규정하고 있다. 2023년에는 이같은 대상회사와의 거래 약 6건이 이뤄졌다.
◇ 이사회 정보접근성·참여도 지표에서 높은 평가
반면 이사회 평가항목 중 정보접근성과 참여도는 SBS가 총점 5점 만점에 3점대를 받은 항목이다. 일단 이사회 관련 활동 사항들이 금감원 공시 사이트와 회사 홈페이지에서 잘 공개돼 있고 이사회 안건에 대한 내용들까지 투명하게 공개돼 있다는 점에서 정보접근성은 높은 평가를 받았다.
지배구조보고서를 정기적으로 공시하고 있어 여러 관련 규정들에 대한 회사의 상황을 자세히 설명하고 있는 부분은 정보접근성을 높이는 요소가 됐다. 현재 SBS의 기업지배구조보고서에는 기업지배구조 핵심지표에 대한 준수 비율이 40%로 표시돼있다. 이 핵심지표는 총 15개로 구성돼 있다.
이사회 평가 항목 중 참여도 항목은 이사회의 개최 횟수, 감사위원회 회의 개최 횟수, 기타 이사회 내 소위원회 개최 횟수, 이사들의 회의 참석률 등을 토대로 전체 점수가 평가된다. SBS는 2023년 정기이사회 8회, 임시이사회 7회가 열렸으며 이사회 구성원들의 이사회 평균 출석률은 98%다.
이사회 내 소위원회로는 감사회원회와 사외이사 후보추천위원회 이렇게 두 개를 두고 있다. 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성돼 있다. 법적으로 사외이사 후보추천위원회 설치의무는 없으나 사외이사 후보추천위원회를 두고 사내이사 1인, 사외이사 1인으로 구성하고 있다. 사내이사는 민인식(경영본부장), 사외이사는 곽상현이다.
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