100년의 역사를 보유한 '메리츠'. 메리츠금융지주는 성장의 시기마다 지배구조를 변동시켰다. 메리츠금융지주는 2023년 메리츠화재와 메리츠증권을 100% 자회사로 편입했다. 지배구조 개편으로 메리츠금융그룹 전반의 재무 유연성을 높인다는 목적이다. 메리츠화재와 메리츠증권의 안정적인 수익을 바탕으로 자본 배분의 효율성을 높일 계획이다.

해당 콘텐츠는 메리츠금융지주의 태동 과정부터 메리츠화재와 메리츠증권의 완전 자회사 편입까지 '지배구조 개편'을 둘러싼 핵심 사건을 조명해 본다.

메리츠금융지주는 2011년 태어난 국내 최초의 보험지주회사다. 보험지주회사는 은행이 아닌 보험사를 중심으로 한 금융그룹이 지주사로 전환한 것을 말한다. 그동안 은행을 중심으로 한 지주사만 있었던 대한민국 금융업에 새로운 획을 그었던 일이었다.

메리츠금융지주는 메리츠화재에 뿌리를 두고 있다. 메리츠화재는 100년 역사를 보유한 보험사다. 1992년 조선화재해상보험으로 설립됐다. 민족 자본으로 세워졌으며, 일본에 국권을 침탈당한 이후에도 명맥을 유지했다.[1]

해방과 함께 정부에 귀속된 이후 사명이 동양화재로 변경됐다. 일제의 그늘에서 벗어난다는 뜻이다. 하지만 실적 악화로 1955년 민영화 작업에 들어갔고, 1959년 이화학당에 인수됐다. 이후 1962년 동방생명 소유자인 고(故) 강의수 씨에게 인수됐으나, 강 씨의 갑작스러운 타계로 1963년 삼성그룹에 넘어갔다. 하지만 삼성그룹은 당시 안국화재라는 손해보험을 보유하고 있어 1967년 해상운송업을 하던 한진그룹에 매각을 진행했다.

메리츠화재로 이름이 바뀐 해는 2005년이다. 2022년 고(故) 조중훈 한진그룹 회장의 타계 이후 그의 4남인 조정호 회장(사진)이 이후 한진그룹이 보유하고 있던 금융 계열사를 떼어 2005년 독립한 것이 시발점이 됐다. 혜택과 장점을 뜻하는 영어 단어(merit)에 복수형 어미를 붙여 만든 메리츠는 '더 우수한 보험회사'로 거듭나겠다는 의미가 담겨 있다.

한진그룹은 고(故) 조 회장의 타계 이후 계열 분리 작업을 시행했다. 장남 조양호 회장은 대한항공을 필두로 한 항공 계열사를, 차남 조남호 회장은 한진중공업을 중심으로 한 조선 계열사를, 3남 조수호 회장은 해운 계열사를 각각 이끌게 됐다. 4남인 조 회장은 동양화재(현 메리츠화재), 한진투자증권(현 메리츠증권) 등의 금융 계열사를 분리했다.

조 회장은 메리츠화재의 시세 확장에 맞춰 지주사 전환의 필요성을 느꼈다. 당시 메리츠화재는 메리츠종금증권(30.7%), 한진코린도(51%), 메리츠금융정보서비스(100%), 메리츠자산운용(100%), 리츠파트너스(100%), 메리츠비즈니스서비스(100%) 등을 계열사로 두고 있었는데, 지주사 전환 시 누릴 수 있는 이점이 상당했기 때문이다.
먼저 자본 재분배의 효율성이다. 지주사로 전환하면 계열사 사이의 자금조달이 원활해져 출자 여력이 높아진다. 계열사에 대한 메리츠화재의 부담이 덜어진다는 장점도 있다. [2]지주사 설립 이전에는 메리츠화재가 계열사의 경영 실적에 영향을 받았지만, 지주사 체제 이후에는 상대적으로 계열사에 덜 영향을 받게 된다.

신사업 진출에도 이점이 있다. 지주사 전환 시 조인트 벤처(Joint Venture) 등의 제휴로 대규모 신사업 진출도 가능해지기 때문이다. 보험지주회사의 비금융 회사 지배 허용으로 다양한 사업 분야 진출이 가능지면서 비금융 회사의 설립 등에도 진출할 수 있다.

당시 메리츠화재 관계자는 "메리츠금융지주 설립에 따른 수익증대, 비용 절감 등의 시너지 효과만으로도 3년 이내 약 377억의 효과가 발생한다"며 "배당성향과 주당순자산가치 상승에 따른 주주 가치 제고와 자회사 리스크 차단 및 고객 정보 공유를 통한 원스톱 종합금융서비스 제공을 통한 고객 가치 제고 효과도 기대된다"고 밝힌 바 있다.

지주사 전환은 2011년에 이루어졌다. 지주사 전환 방법은 인적분할이다. 인적분할은 신설회사의 주식을 기존 메리츠화재 주주에게 지분율 맞춰 주는 것을 의미한다.

메리츠화재의 투자 부문을 분할해 신설회사인 지주회사를 설립하고, 지주사 상장 이후 메리츠화재의 주식을 공개매수한다는 계획이다.[3]

이에 따라 2011년 3월 말 메리츠금융지주가 세워졌으며, 메리츠화재는 지주사에 편입됐다. 메리츠금융지주사는 총 6개의 계열사를 보유하게 된다. 2011년 6월 말 기준 메리츠금융지주의 계열사는 메리츠화재(13%), 메리츠종금증권(30.5%), 메리츠자산운용(100%) △메리츠금융정보서비스(100%) △리츠파트너스(100%) △메리츠비즈니스서비스(100%) 등으로 구성되어 있다.[4]

메리츠화재의 지주사 전환을 이끈 키맨 중에는 원명수 전 부회장(사진)도 있다. 원 부회장은 2005년 6월 메리츠화재 초대 대표이사로 합류해 회사 성장 발판을 마련했다.[5]

당시 원 부회장은 “안정적인 시장지위와 수익 기반 확보를 위한 시너지 창출, 종합금융서비스 제공을 위한 금융사업라인 다각화 등을 위해 지주사 설립을 결정했다"고 밝혔다. 원 전 부회장은 2010년 실손의료보험 불완전판매로 금융감독원에서 문책 경고를 받은 바 있다. 이로 인해 원 전 부회장은 메리츠화재의 부회장직을 사퇴했다.

메리츠금융지주는 또다시 지배구조 개편의 고민을 시작했다. 2014년 3월 대표이사로 부임한 김용범 부회장(사진)이 지주사의 지배구조 개편의 필요성을 느꼈다. 메리츠금융지주 내에 메리츠화재와 메리츠증권 등이 따로 상장돼 빠른 의사결정이 어려웠기 때문이다.[6]

메리츠금융지주와 달리 국내 은행 금융지주사들은 계열사를 100% 자회사로 두는 구조를 띠고 있었다. KB금융지주, 신한금융지주, 하나금융지주 등은 은행 중심 지주사들은 모두 계열사 지분을 100% 보유하고 지주사만 상장된 지주체제를 운영하고 있는데, 해당 지주사들은 계열사 이익에 대해 배분과 투자를 결정하는 권한이 있어 효율적인 자본분배가 가능했다.

이는 김 부회장의 경영 스타일과 맞지 않는 지배구조였다. 김 부회장은 효율적인 의사소통을 중시한다고 알려진다. 김 부회장은 한 달에 한 번 CEO 메시지를 보내 임직원들과 의사소통을 시도하고 있다. 우회적 표현이 아닌 데이터를 기반으로 한 명확한 분석, 평가, 대응 방향 제시가 특징이다. 업무 효율성을 중시한다는 게 나타나는 대목이다.

김 부회장의 경영 방식에서도 나타난다. 김 부회장의 주요 경영 방침인 아메바경영은 큰 회사 조직을 부문별로 나눠 개개인이 경영자 의식을 갖게 하는 것을 말한다. 회사 전체의 손익계산서를 부문별로 나눠 직원이 실시간으로 확인할 수 있도록 하는 것이다. 효율성과 수익성을 극대화 한 조직인 셈이다.

하지만 지배구조 개편은 쉽게 진행될 수 없었다. 지배구조 개편 시 조 회장의 지분율이 크게 떨어진다는 점이 고민으로 다가왔다. 포괄적 주식 교환으로 메리츠화재와 증권을 완전 자회사로 편입하면 조 회장의 지주사 지분율이 70%대에서 40%대로 떨어졌다.

“지분이 줄어도 좋다. 나는 기업을 승계할 생각이 없다. 경영효율을 높이고 주주 가치를 제고하는 방향으로 가 보자.”

조 회장은 자신의 지분율을 낮추겠다는 결단을 내렸다. 2019년 가을, 조 회장이 김 부회장에게 경영권을 승계하지 않을 테니 지배구조 효율화를 추진해 보라고 밝힌 것이다.

조 회장이 최대 주주 지위를 승계하지 않겠다는 결정을 내리면서, 지배구조 개편도 물꼬를 트기 시작했다. 조 회장은 슬하에 조효재·조원기·조효리씨 등 세 자녀가 있를 두고 있다. 이들은 건강상의 이유 등 각자의 이유로 경영권 상속 의지가 없다고 전해진다.[7]

경영권을 승계하지 않는다면, 지배구조 개편은 조 회장의 이해관계와도 부합한다. 경영 효율성을 높이면 지분가치가 올라가고, 결과적으로 최대 주주의 부도 증가하기 때문이다.

조 회장의 재가를 받은 김 부회장은 메리츠금융지주사의 지배구조 개편의 시점을 기다리게 된다. 지주체제 개편을 성공적으로 완수하기 위해 최적의 때를 기다린 것이다. 당시 김 부회장이 밝힌 시점은 메리츠화재와 메리츠증권의 당기순이익 합산액 1조원이 넘는 때이다.[8]

2022년 11월 21일 김 부회장은 컨퍼런스콜에서 메리츠화재와 메리츠증권을 완전 자회사로 편입하겠다고 발표했다. 메리츠증권과 메리츠화재의 당기순이익 합이 2021년 1조4300억원으로 포괄적 주식교환을 할 수 있는 충분한 역량이 만들어진 것이다.

김 부회장은 이날 컨퍼런스콜에서 "변동성이 커지는 금융 환경 변화에 적극적으로 대응하기 위해 신속한 의사결정이 중요해졌다"며 "안정적인 수익을 창출하고 그룹 자본을 효율적으로 배분하기 위해 이번 결정을 내렸다"고 밝혔다.

지주사 전환에도 명확한 배경을 설명했다. 그는 "지주 경영을 맡아오면서 그동안 자본의 비효율 문제를 절감했다"며 "메리츠화재에서 창출한 이익을 메리츠증권을 통해 투자하려 할 때 지주, 화재, 증권 3사가 모두 상장사이다 보니 3월 주총, 배당금 확정, 메리츠증권의 3자 배정 유상증자 결의까지 길게는 6개월의 시간이 걸리기도 한다"고 말했다.

이어 "각각이 상장사로 있다보니 임직원들간 커뮤니케이션에서도 사전 컴플라이언스 체크가 필요하다"며 "이 과정에서 발생하는 비효율을 제거할 수 있다"고 덧붙였다.

메리츠금융지주가 밝힌 메리츠화재와 메리츠증권의 완전 자회사 편입의 이유는 크게 세 가지다. △견조한 수익성과 유동성 내재화를 통한 그룹 전반의 유기적인 재무 유연성을 발휘 △각 사의 전문성 통합을 통한 시너지 효과 극대화 △주주 간 이해 상충 관계를 해소 및 의사결정 간소화를 통한 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립 등이다.

메리츠금융지주는 '포괄적주식교환'으로 지배구조 개편에 시동을 걸었다. 메리츠화재와 메리츠증권 주주들이 보유한 주식을 일정 비율의 메리츠금융지주 주식으로 바꾸는 방식이다. 메리츠금융지주는 주주들에게 메리츠화재 주식 1주를 지주 주식 1.12657378주로, 증권 주식 1주를 지주 주식 0.1607327주로 교환해 지급하는 결정을 내렸다.

상법 제360조의2에 따르면 포과적주식교환에 따른 완전 모회사 설립 방식은 아래와 같다. 완전 자회사가 되는 회사 주주의 주식은 주식교환에 의해 완전 모회사가 될 회사에 이전하고, 완전 모회사가 되는 회사는 주식교환을 위해 발행되는 신주나 자기주식을 완전 자회사 주주들에게 이전해 준다. 한마디로 모회사가 자회사의 주주들의 주식을 모두 주식교환으로 이전 받은 뒤, 자회사가 에게 신주 또는 자기주식을 이전하는 것이다.

이 과정을 거치면 두 회사는 메리츠금융지주의 100% 자회사로 되고, 자연스레 상장 폐지 수순을 밟게 된다. 지주사 아래 화재, 증권이 완전 회사로 놓이고 지주만 상장사로 남게 되는 것이다. 지배구조 개편 과정이 마무리되면 조 회장의 지분율은 주식교환 절차를 통해 발행되는 신주의 영향으로 지분율이 75.9%에서 46.9%로 떨어지게 된다.[9]

메리츠금융지주의 지배구조 개편 발표 이후 메리츠의 주가는 고공행진을 이어갔다. 최근 메리츠화재 주가는 약 5만원 수준에 형성되어 있다. 메리츠금융지주가 지배구조 개편을 발표하기 전인 2022년 10월 25일 기준 메리츠금융지주의 주가는 1만9950원이었다. 지배구조 발표 이후 메리츠금융지주의 주가가 약 2~3배 수준으로 상승한 것이다.

보험업 주가는 등락이 크지 않다. 대부분 소폭의 오르내림을 반복하면서 비슷한 흐름을 유지한다. 생명보험과 손해보험에 공통으로 나타나는 현상이다. 대표적인 저평가주로 꼽힌다. 일례로 삼성생명의 평균 주가순자산비율(PBR)은 0.3배 정도에 그친다. 이와 달리 메리츠금융지주의 PBR은 최근 1.34배로 형성됐다.

은행 중심 금융지주사도 사정은 비슷하다. KB금융지주의 주가는 최근 5만원 선으로 형성되어 있는데, 이는 올 초 최고점인 6만원대에서 하락한 수치다. KB금융지주의 PBR은 0.37배로 형성되어 있다. 신한금융지주 역시 PBR이 0.35배로 낮게 형성되어 있다.

주식의 포괄적 교환은 주주총회에서 원활히 통과됐다. 주식의 포괄적 교환은 주주총회 특별결의 사안으로, 주주총회에 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상을 확보해야 가결된다.

메리츠금융지주에서 해당 안건은 무난히 주주총회를 통과했다. 최대 주주인 조정호 회장과 특수관계인의 지분율이 75.9%로 최대 주주인 조 회장의 의지만으로도 안건을 통과시킬 수 있는 탓이다.

메리츠화재도 마찬가지였다. 메리츠금융지주가 보유하고 있는 메리츠화재의 지분율은 60.9%다. 전체 의결권의 3분의 2에 미치진 못하지만, 부결 확률은 극히 낮았다. 메리츠증권 역시 지주사의 지분율이 절반을 넘어 주주총회 벽이 매우 낮았다.

결과적으로 2023년 1월 5일 임시주주총회에서 메리츠금융지주와 메리츠화재는 포괄적 주식교환계약이 승인됐다. 메리츠증권도 2023년 3월 8일 임시주주총회에서 포괄적 주식교환계약이 원안대로 승인됐다.

유일한 변수는 주식매수청구권뿐이었다. 주식매수청구권이란 말 그대로 주식을 회사가 매수하도록 하는 권리로 소액주주를 보호하기 위한 장치다. 회사의 포괄적 주식교환 결정에 반대하는 주주들이 자신의 주식을 회사가 매수하기를 원할 경우, 회사가 주식매수청구권을 행사하는 주주들의 주식을 정해진 가격에 사야 하는 것이다.[10]

메리츠금융그룹이 한도로 설정한 주식매수금액은 메리츠화재 4000억원, 메리츠증권은 2500억원이다. 메리츠금융지주는 주식 교환에서 2000억원씩이 설정됐다. 이보다 큰 규모로 주식매수청구권이 행사될 경우 지주사 전환이 차질이 생길 수 있는 것이다.

주식매수청구권이란 변수는 무난히 해결됐다. 주식매수청구권 행사를 막을 수 있는 방법은 주가보다 주식매수청구권 가격을 낮게 설정하고 주식 교환이 이뤄지는 때 주가를 부양하는 것인데, 메리츠금융지주가 절묘한 시점에 전환을 꾀했다. 지배구조 개편이 발표된 시기가 메리츠금융지주, 메리츠화재, 메리츠증권의 주가가 연중 최저점을 지난 때였기 때문이다.

주식매수권가격은 통상 공시일 기준 최근 개월 간의 가중산술평균 종가를 토대로 형성된다. 3사의 주가가 연중 최저점을 지난 시기에 형성돼 가장 낮은 매수청구 가격을 설정할 수 있었다.[11] 이를 통해 설정한 주식매수청구가격은 메리츠화재가 3만2793원, 메리츠증권이 4109원이다. 메리츠금융지주는 2만5636원으로 설정됐다.

또한 메리츠금융지주의 주가가 고공행진하며 소액주주들 사이에서 우호적 분위기가 조성됐다. 지배구조 개편 계획을 밝히고 난 이후 주가가 급등했다. 그 배경엔 메리츠금융지주의 주주친화정책이 자리 잡고 있다. 지배구조 개편 발표와 함께 배당 및 자사주 매입 소각을 포함해 연결기준 당기순이익의 50%를 주주에게 돌려준다는 방침이 주가 부양에 도움이 됐다.

예상대로 메리츠화재와 메리츠증권의 주주 대부분은 메리츠금융지주와의 포괄적 주식교환에 동의했다. 주주들의 찬성을 바탕으로 두 회사의 지주사 완전 자회사 편입이 성사된 것이다.

메리츠화재의 주식매수청구권 행사 주식 총수는 보통주 기준 712주이다. 메리츠화재의 발행주식총수는 1억1110만4070이다. 주식매수청구권을 행사한 보통주가 0.0006% 그치는 셈이다.

메리츠증권의 주식매수청구권 행사 주식 수 역시 보통주 기준 3794주에 그친다. 메리츠증권의 발행주식 총수는 5억9318만579이다. 주식매수청구권 행사 보통주 규모가 0.0006%에 불과하다.

법원에 가격 조정을 신청한 주주들도 없는 것으로 나타났다. 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률)에 따르면 반대 의사를 나타낸 주주 가운데 회사가 제시한 주식매수가격을 받아들이지 않는다면 법원에 가격 조정을 요청할 수 있다.

메리츠금융지주는 이에 따라 순수금융지주회사로 지배구조 개편을 마무리 지었다. 메리츠화재(100%), 메리츠증권(100%)이 지주 완전 자회사로 편입됐다. 상장사는 메리츠금융지주 하나다.

주식교환 종료 후 메리츠증권은 자본 지배치 일환으로 2023년 8월 4월 2800억원 규모의 중간배당을 실시한다고 공시했다. 이는 이전 배당금 규모보다 4배 이상 증가한 수치다. 메리츠증권은 결산배당으로 지난해 751억원, 2021년에는 720억원을 지급했다.

메리츠금융지주는 지배구조 효율화에 맞춰 대대적으로 홈페이지도 개편했다. 불필요한 정보들을 모두 걷어내고 숫자와 간결한 정보에 집중했다. 소개 글과 복잡한 디자인적 요소는 최대한 덜어내 홈페이지를 방문하는 주주와 고객 관점에서 정보 습득 편의성을 최적화했다.

특히 메리츠금융지주 실적 수치를 한눈에 파악할 수 있도록 구성했다. '숫자로 성장을 보여주겠다(We say growth in Numbers)’는 말은 대주주 1주와 일반주주 1주의 가치는 동일하다는 메리츠금융그룹의 원칙에 따라 ‘모든 주주가 인정하는 투명하고 깨끗한 경영을 하겠다’는 의미다.

경영활동에 관련된 모든 정보와 계열사 실적 수치, 배당금과 배당총액, 자사주 매입·소각 금액, 주주환원율도 일목요연하게 구성했으며 모바일에서도 핵심 내용을 직관적으로 파악할 수 있도록 했다.