우정바이오가 콜마홀딩스로의 매각을 추진한다. 경영권 이전을 전제로 콜마홀딩스에 전화사채(CB) 발행을 결정했다. 내년 전환권 행사가 시작되고 CB가 전액 주식으로 전환될 경우 콜마홀딩스가 47.22%의 최대주주에 오르게 된다.

현 경영진은 최근 실적 부진 등의 책임 차원에서 모두 사임할 예정이다. 향후 이사회 구성 및 경영체제는 콜마홀딩스 측 의사결정에 따라 변화될 전망이다.

우정바이오는 3일 공시를 통해 9회차 CB 발행 사실을 알렸다. 총 350억원 규모로 전액 콜마홀딩스가 인수한다. 표면 이자율과 만기 이자율은 각각 0%, 4%다.

전환가액은 2325원이다. 100% 전환이 이뤄질 경우 콜마홀딩스는 총 1505만3763주를 얻게 된다. 이는 전환 이후 총 주식 수인 3188만3339주의 47.2%에 해당한다.

현 최대주주인 천희정 대표의 보유 주식 수는 215만5114주다. 전환 이후 지분율은 12.8%에서 6.8%로 낮아지게 된다. 동생과 모친 등 특수관계자를 모두 더해도 지분율은 17.5%로 콜마홀딩스 보다 29.7%포인트 낮다.

주식 전환까지는 최소 1년의 시간이 소요된다. 납입 예정일은 이달 30일이고 그로부터 1년 후인 2027년 3월 31일부터 전환권 청구가 가능하다. 그 사이 특별한 변수가 발생하지 않으면 콜마홀딩스가 우정바이오를 최종 인수할 것으로 예상된다.

천 대표는 경영권 변동 후에도 한동안은 2대주주로서 지분을 보유한다. 주주권리 보호를 위해 천 대표를 비롯한 특수관계자는 경영권 변동 이후 6개월간 지분 50%에 대한 보호 예수를 설정했고 나머지 50%도 1년동안의 보호예수를 설정했다.


경영진 교체도 예정돼 있다. 우정바이오는 공시 내 '기타 투자판단에 참고할 사항'을 통해 경영권 변동 가능성에 관한 사항을 안내하고 있다. 최근 경영실적 부진에 대한 책임 차원에서 현 경영진의 사임이 예정돼 있고 향후 이사회 구성 및 경영체제는 신규 최대주주 및 회사의 의사결정에 따라 변경될 수 있다고 명시했다.

작년 우정바이오는 별도 기준 376억원의 매출을 시현했다. 전년 432억원 대비 13% 줄어든 수치다. 매출액 감소로 영업이익은 2024년 18억원 이익에서 작년 40억원 손실로 적자전환했다. 당기순이익 역시 같은 기간 2억원 순이익에서 56억원 순손실로 전환했다.

순손실 확대로 2024년 294억원이었던 자기자본은 233억원으로 줄어들었다. 같은 기간 222.4%였던 부채비율은 272.5%로 높아지면서 재무구조가 크게 악화됐다. 이에 우정바이오는 금융기관 부채 상환과 신사업 투자 등을 위해 매각을 전제로 한 자금 조달을 추진하게 됐다.

우정바이오는 조달 자금 350억원 중 200억원을 채무 상환에 활용할 예정이다. 100억원을 랩클라우드 등 신사업 투자에 100억원을 활용하고 운영자금으로 50억원을 사용할 계획이다.

우정바이오는 공시를 통해 "비임상서비스사업 고도화와 오픈이노베이션 기반 랩클라우드 신사업 추진을 위한 안정적인 자금조달을 위해 전략적 투자자를 검토했다"며 "당사의 사업 이해도 및 중장기 성장 전략에 대한 공감도가 높고 향후 사업적 협력 가능성이 있어 콜마홀딩스를 제3자배정 대상자로 선정했다"고 밝혔다.