상장사들 이사회 새단장, 경영권 방어력 높인다
⑤이사회 정원 줄이고 시차임기제 도입…HS효성첨단소재는 자산 2조 의무 준수 착착
편집자주
사업부는 기업을, 기업은 기업집단을 이룬다. 기업집단의 규모가 커질수록 영위하는 사업의 영역도 넓어진다. 기업집단 내 계열사들의 관계와 재무적 연관성도 보다 복잡해진다. 기업집단의 지주사를 비롯해 주요 계열사들을 재무적으로 분석하고, 각 기업집단의 재무 키맨들을 조명한다.
HS효성그룹에는 지주사 HS효성과 사업계열사 HS효성첨단소재 등 상장사가 2곳 있다. 이들은 올 정기주주총회를 통해 정관을 다수 개정할 예정이다. 개정 상법의 시행으로 대주주의 지배력이 위협받을 가능성이 커지는 상황에서 방어능력을 높이고자 하는 의도로 해석된다.
2곳 중 HS효성은 오너 조현상 대표이사 부회장의 사내이사 사임으로 이사회 의장직에 공백이 발생한다. 이사회의 차기 리더십에 시선이 쏠린다. HS효성첨단소재는 자산 증가에 따라 부과되는 상법상의 의무를 준수하기 위해 사외이사를 1명 늘릴 예정이다.
◇이사회 축소·시차임기제, 상법 개정 무력화 장치일까
HS효성과 HS효성첨단소재는 모두 3월20일 정기주주총회를 열고 정관 변경안건을 상정한다. 양사 공통적으로 해당되는 내용으로 △상법 개정에 따른 사외이사에서 독립이사로의 명칭 변경 △이사회 최대 정원 축소 △이사 시차임기제 명확화 △분리 선출 이사 정원 확대 등이 있다.
올 9월부터 시행되는 개정 상법에 따라 최근 사업연도말 별도기준 자산 2조원 이상 상장사는 집중투표제 도입이 의무화되며 감사위원으로 분리 선출하는 이사의 수를 1명에서 2명으로 늘려야 한다. 소수주주 및 일반주주의 권익을 더욱 보호하고 감시 기능을 강화하기 위한 조치다.
지난해 말 별도기준 자산총액 2조2137억원을 기록한 HS효성첨단소재가 여기에 해당된다. 이에 따라 HS효성첨단소재는 이번 주주총회를 거쳐 정관에서 집중투표제를 배제하는 내용을 삭제하고 분리 선출 이사의 정원 확대를 명시할 예정이다. 자산이 2조원에 미치지 않는 HS효성의 경우 집중투표제 배제 정관은 유지하지만 분리 선출 이사의 정원은 확대한다.
문제는 이사회 정원 축소 및 이사 시차임기제를 통해 상법 개정에 따른 변화를 일정 부분 무력화할 수 있다는 점이다. 먼저 HS효성과 HS효성첨단소재는 모두 이사회의 최대 정원을 기존 16명에서 7명으로 축소할 예정이다.
HS효성의 경우 현재 이사회 구성원이 7명이며 HS효성첨단소재는 이번 주주총회를 통해 7명을 채우게 된다. 향후 주주제안에 따른 신규 이사 후보 추천의 여지가 크게 줄어들게 된다는 의미다.
양사는 이사 임기를 기존 최대 2년에서 3년으로 늘리되 선임 시에 주주총회 결의로 최대 임기보다 짧은 기간의 임기를 부여할 수 있도록 정관을 개정할 예정이다. 이는 이사들의 임기를 제각기 다르게 부여해 임기 만료 시기를 분산하는 장치다. 한 번의 주주총회에서 많은 이사를 선임할수록 강력해지는 집중투표제의 힘을 약화시키는 효과가 있다.
HS효성그룹 측은 이사회 정원 축소와 시차임기제를 놓고 이사회 운영의 효율성을 제고하고 이사의 직무수행능력을 강화하기 위한 정관 변경이라는 설명을 내놓았다.
다만 한국ESG연구소 등 기업지배구조 연구기관들은 지난해 상법 개정이 추진될 당시부터 기업들이 이사회 정원 축소와 시차임기제를 통해 개정 상법에 따른 변화를 무력화하는 시도에 나설 가능성을 우려한 바 있다.
◇HS효성 의장·HS효성첨단소재 구성원 수, 이사회 관전 포인트
HS효성은 이번 주주총회를 거쳐 노기수 HS효성종합기술원장 부회장을 사내이사로 신규 선임하는 한편 오너 조현상 대표이사 부회장이 등기이사직에서 물러난다. 조 부회장이 이사회 의장직을 겸임하고 있었던 만큼 차기 이사회 의장이 관전 포인트다.
당장은 조 부회장과 함께 각자대표로 HS효성을 이끌어 온 안성훈 부사장과 새롭게 이사회에 진입하는 노 부회장에 시선이 쏠린다. 다만 HS효성그룹은 올 4월부터 효성 출신의 김규영 회장이 업무를 시작한다. 추후 김 회장의 이사회 진입 여부에 따라 이사회 의장직의 향방 역시 달라질 수 있다.
HS효성첨단소재는 지난해 말 처음으로 별도기준 자산총액이 2조원을 넘었다. 이에 따라 사외이사를 3명 이상 선임하고 이사회의 과반수를 사외이사로 구성해야 하며 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하는 상법상의 의무가 부과된다.
현재 기준으로 HS효성첨단소재는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 이사회를 구성하고 있으며 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 경영위원회 등 3개 소위원회를 운영하고 있다. 정만기 한국산업협회 회장, 김희철 김·장 법률사무소 고문, 강호성 CJ 고문 등 사외이사 3명은 모두 올 3월 말 임기가 만료된다
HS효성첨단소재는 이번 주주총회에서 정 사외이사와 김 사외이사를 재선임하고 장보은 한국외국어대 법학전문대학원 교수와 차국헌 서울대 화학생물공학부 명예교수를 사외이사로 신규 선임해 사외이사 수를 4명으로 확대할 예정이다.
한편 HS효성첨단소재는 이번 주주총회에서 조현상 부회장을 새롭게 사내이사로 선임하는 안건도 승인받는다. 대신 2027년 3월 임기가 만료되는 최송주 최고기술책임자(CTO) 전무를 1년 일찍 사내이사에서 사임하도록 해 사외이사가 이사회 과반을 차지하도록 하는 상법상 의무를 준수할 계획이다.
2곳 중 HS효성은 오너 조현상 대표이사 부회장의 사내이사 사임으로 이사회 의장직에 공백이 발생한다. 이사회의 차기 리더십에 시선이 쏠린다. HS효성첨단소재는 자산 증가에 따라 부과되는 상법상의 의무를 준수하기 위해 사외이사를 1명 늘릴 예정이다.
◇이사회 축소·시차임기제, 상법 개정 무력화 장치일까
HS효성과 HS효성첨단소재는 모두 3월20일 정기주주총회를 열고 정관 변경안건을 상정한다. 양사 공통적으로 해당되는 내용으로 △상법 개정에 따른 사외이사에서 독립이사로의 명칭 변경 △이사회 최대 정원 축소 △이사 시차임기제 명확화 △분리 선출 이사 정원 확대 등이 있다.
올 9월부터 시행되는 개정 상법에 따라 최근 사업연도말 별도기준 자산 2조원 이상 상장사는 집중투표제 도입이 의무화되며 감사위원으로 분리 선출하는 이사의 수를 1명에서 2명으로 늘려야 한다. 소수주주 및 일반주주의 권익을 더욱 보호하고 감시 기능을 강화하기 위한 조치다.
지난해 말 별도기준 자산총액 2조2137억원을 기록한 HS효성첨단소재가 여기에 해당된다. 이에 따라 HS효성첨단소재는 이번 주주총회를 거쳐 정관에서 집중투표제를 배제하는 내용을 삭제하고 분리 선출 이사의 정원 확대를 명시할 예정이다. 자산이 2조원에 미치지 않는 HS효성의 경우 집중투표제 배제 정관은 유지하지만 분리 선출 이사의 정원은 확대한다.
문제는 이사회 정원 축소 및 이사 시차임기제를 통해 상법 개정에 따른 변화를 일정 부분 무력화할 수 있다는 점이다. 먼저 HS효성과 HS효성첨단소재는 모두 이사회의 최대 정원을 기존 16명에서 7명으로 축소할 예정이다.
HS효성의 경우 현재 이사회 구성원이 7명이며 HS효성첨단소재는 이번 주주총회를 통해 7명을 채우게 된다. 향후 주주제안에 따른 신규 이사 후보 추천의 여지가 크게 줄어들게 된다는 의미다.
양사는 이사 임기를 기존 최대 2년에서 3년으로 늘리되 선임 시에 주주총회 결의로 최대 임기보다 짧은 기간의 임기를 부여할 수 있도록 정관을 개정할 예정이다. 이는 이사들의 임기를 제각기 다르게 부여해 임기 만료 시기를 분산하는 장치다. 한 번의 주주총회에서 많은 이사를 선임할수록 강력해지는 집중투표제의 힘을 약화시키는 효과가 있다.
HS효성그룹 측은 이사회 정원 축소와 시차임기제를 놓고 이사회 운영의 효율성을 제고하고 이사의 직무수행능력을 강화하기 위한 정관 변경이라는 설명을 내놓았다.
다만 한국ESG연구소 등 기업지배구조 연구기관들은 지난해 상법 개정이 추진될 당시부터 기업들이 이사회 정원 축소와 시차임기제를 통해 개정 상법에 따른 변화를 무력화하는 시도에 나설 가능성을 우려한 바 있다.
◇HS효성 의장·HS효성첨단소재 구성원 수, 이사회 관전 포인트
HS효성은 이번 주주총회를 거쳐 노기수 HS효성종합기술원장 부회장을 사내이사로 신규 선임하는 한편 오너 조현상 대표이사 부회장이 등기이사직에서 물러난다. 조 부회장이 이사회 의장직을 겸임하고 있었던 만큼 차기 이사회 의장이 관전 포인트다.
당장은 조 부회장과 함께 각자대표로 HS효성을 이끌어 온 안성훈 부사장과 새롭게 이사회에 진입하는 노 부회장에 시선이 쏠린다. 다만 HS효성그룹은 올 4월부터 효성 출신의 김규영 회장이 업무를 시작한다. 추후 김 회장의 이사회 진입 여부에 따라 이사회 의장직의 향방 역시 달라질 수 있다.
HS효성첨단소재는 지난해 말 처음으로 별도기준 자산총액이 2조원을 넘었다. 이에 따라 사외이사를 3명 이상 선임하고 이사회의 과반수를 사외이사로 구성해야 하며 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하는 상법상의 의무가 부과된다.
현재 기준으로 HS효성첨단소재는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 이사회를 구성하고 있으며 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 경영위원회 등 3개 소위원회를 운영하고 있다. 정만기 한국산업협회 회장, 김희철 김·장 법률사무소 고문, 강호성 CJ 고문 등 사외이사 3명은 모두 올 3월 말 임기가 만료된다
HS효성첨단소재는 이번 주주총회에서 정 사외이사와 김 사외이사를 재선임하고 장보은 한국외국어대 법학전문대학원 교수와 차국헌 서울대 화학생물공학부 명예교수를 사외이사로 신규 선임해 사외이사 수를 4명으로 확대할 예정이다.
한편 HS효성첨단소재는 이번 주주총회에서 조현상 부회장을 새롭게 사내이사로 선임하는 안건도 승인받는다. 대신 2027년 3월 임기가 만료되는 최송주 최고기술책임자(CTO) 전무를 1년 일찍 사내이사에서 사임하도록 해 사외이사가 이사회 과반을 차지하도록 하는 상법상 의무를 준수할 계획이다.
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