HS효성첨단소재는 이사회와 관련해 상법상의 다양한 의무가 부과되는 기준인 별도기준 자산총액 2조원 이상에 근접하고 있다. 최근 정치권에서 상법 개정을 통해 기업지배구조와 관련한 의무를 점차 강화하는 만큼 선제적 대비가 필요한 시점으로 볼 수 있다.

현재 기준으로 HS효성첨단소재의 대비는 절반에 머물러있는 것으로 분석된다. 이사회 내에 의무 설치 대상인 소위원회를 선제적으로 운영하고 있으나 이사회의 구성은 법률 요건을 충족하지 못한다. 감사위원 분리선출 이사 역시 추가 선임이 필요하다.

◇사내이사 추가 선임으로 상법상 의무 미준수

HS효성첨단소재는 2025년 3분기 말 별도기준 자산총액이 1조8971억원으로 집계됐다. 전년 말 대비 3.4%, 630억원 증가한 수치다. 2조원까지는 1029억원이 남았다.

상법에 따르면 최근 사업연도말 별도기준 자산총액 2조원 이상의 상장사는 사외이사를 3명 이상 선임해야 하며 사외이사가 이사회의 과반을 차지해야 한다. 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 등 2개의 소위원회를 설치하는 의무도 부과된다.

HS효성첨단소재는 작년 2분기 말 별도기준 자산총액이 1조9321억원을 기록해 상법상 의무 부과 기준인 2조원까지 1000억원도 채 남지 않은 수준에 이르기도 했다. 그러나 3분기 자산이 오히려 감소한 점, 연결기준 자산이 3분기 3조8589억원에서 4분기 3조9034억원(잠정치)으로 단 445억원 늘어난 점 등을 고려하면 지난해 말 기준으로 별도기준 2조원을 넘어섰을 가능성은 높지 않다.

다만 HS효성첨단소재는 국내·외에서 타이어코드 및 탄소섬유 생산기지의 증설을 지속하고 있으며 벨기에 소재회사 유미코아와의 합작을 통해 이차전지소재사업 진출을 타진하는 등 상당히 공격적인 투자전략을 취하고 있다. 별도기준 자산이 2조원을 넘어서는 시점이 머지 않아 도래할 공산이 크다. 따라서 상법상 의무에 대한 선제적 대비 여부에 관심이 쏠릴 수밖에 없다.

HS효성첨단소재는 옛 효성의 인적분할로 인해 효성첨단소재로 독립하던 2018년 당시부터 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하고 운영해 왔다. 당시 사외이사도 3명을 선임했으며 사내이사 2명을 포함한 5인 이사회를 꾸려 이사회 구성 관련 의무도 선제적으로 준수했다.

그러나 2022년 주주총회에서 조현상 현 HS효성그룹 부회장을 사내이사로 추가 선임한 반면 사외이사는 추가로 선임하지 않았다. 이에 사내이사와 사외이사가 3명으로 동수를 이루며 사외이사 과반 구성의 의무는 충족하지 못하게 됐다. 이 6인 이사회 구성이 현재까지도 이어지고 있다.


◇개정 상법·자본시장법 의무 준수 여부에도 시선

HS효성첨단소재의 사외이사 3명은 김희철 김·장 법률사무소 고문, 정만기 한국산업연합포럼 회장, 강호성 CJ 고문 등으로 모두 오는 3월13일 임기가 만료된다.

다만 3명 전원이 2024년 3월 정기주주총회에서 2년 임기로 신규 선임됐다는 점, 거버넌스 선진화의 흐름 속에서 기업의 사외이사 모시기가 갈수록 힘들어진다는 점 등을 고려해 HS효성첨단소재가 이들을 최대한 연임시키려 할 가능성을 높게 보는 시선이 많다.

즉 HS효성첨단소재는 올 3월 정기 주주총회에서 사내이사 정원을 1명 축소하거나 사외이사를 1명 추가로 선임하면 이사회와 관련해 부과되는 상법상의 의무를 모두 준수하게 된다. 업계에서는 HS효성첨단소재가 사외이사를 확충하는 방안을 우선 검토할 공산이 크다고 본다.

이는 올 9월10일자로 시행되는 개정 상법에서 별도기준 자산총계 2조원 이상 법인은 감사위원이 되는 이사(분리선출 이사)를 기존보다 1명 늘어난 최소 2명 이상 두도록 규정하고 있기 때문이다. HS효성첨단소재의 경우 김희철 김·장 법률사무소 고문이 유일한 분리선출 이사다.

상법상 의무와 별개로 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률)상 이사회 성별 구성 의무의 준수 여부에도 시선이 쏠린다. 현행 자본시장법에서는 별도기준 자산총계 2조원 이상 상장사가 이사회의 이사 전원을 특정 성별로 구성하지 않도록 규정하고 있다.

현재 HS효성첨단소재의 이사회는 6인 전원이 남성이다. 여성 사외이사를 1명 추가로 선임한다면 자본시장법상 이사회 성별 구성의 의무 역시 준수할 수 있다. 다만 이 의무의 경우 준수하지 않더라도 별도의 처벌 규정이 존재하지 않는다.