코스닥 상장사 그래피가 최대 700억원 규모 메자닌 발행 투자 유치에 나선다. 레이 인수 및 사업 운용 자금을 마련하기 위한 차원으로, 이미 투자자 모집을 완료했다.

15일 투자은행(IB) 업계에 따르면 그래피는 최근 700억원 규모 메자닌 발행을 추진하고 있다. 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)를 섞는 형태로 한국투자증권을 주선사로 선정해 기관투자자(LP) 모집까지 완료했다. 한국투자증권이 총액인수한 뒤 셀다운을 진행하는 형태로 LP를 끌어모았다. 그래피의 경우 신규 메자닌 발행을 위해 지난 6월4일 주총을 열고 CB와 BW 발행 한도를 각각 100억원에서 1000억원으로 변경했다.

메자닌 발행 목적은 레이 경영권을 사들이는 데 필요한 재원 확보다. 그래피는 코스닥 상장사 레이를 비롯해 모회사 레이홀딩스를 인수하기 위해 두 회사의 최대주주인 이상철 대표와 막판 조건 협상 중이다.

문제는 현금 여력은 충분하지 않다는 점이다. 가용 유동성(현금 및 현금성 자산, 단기금융상품 포함)이 지난해 말 130억원에서 올 1분기 약 69억원으로 절반 가까이 줄었다. 단기차입금·유동성장기차입금 등 1년 내 갚아야 할 차입금도 약 128억원이다. 외부 펀딩을 통해 인수 자금을 마련하려는 이유다.

레이를 인수하는 데 필요한 자금은 500억원 수준이다. 그래피는 메자닌 발행을 통해 거래대금을 납입하고, 나머지 200억원가량은 운용 자금으로 활용할 방침이다. 조만간 이사회를 열고 인수에 대한 최종 의사결정을 내릴 예정으로, 딜이 무산될 가능성은 낮지만 인수 유무가 최종 확정되진 않았다.

매도 측 이상철 대표는 지난해 말부터 레이와 레이홀딩스 매각을 추진해 왔다. 2024년 레이홀딩스가 레이 지분을 기초자산으로 삼아 교환사채(EB)를 발행했는데, 주가 하락으로 대신증권-아트만자산운용 등 투자자들이 상환을 요청하면서 400억원대 초반 규모 차환 자금이 필요해진 탓이다. 레이의 주가와 실적 모두 악화했고 최대주주 지분율이 낮아 추가 메자닌 발행이 어려워진 만큼 회사 매각 대금으로 상환한다는 계획이다. 상환 만기가 7월인 만큼 이르면 6월 중 주식매매계약(SPA)을 체결하고 내달 딜클로징할 것으로 보인다.

그래피와 레이 모두 수익성이 악화하고 있다는 점은 리스크 요인이다. 그래피의 영업손실은 2023년 70억원, 2024년 327억원, 지난해 117억원으로 줄었다. 2024년의 대규모 손실은 기발행 전환상환우선주(RCPS)부채와 CB 투자자들이 IPO 시 보통주로 전환하는 과정에서 회계 기준상 인식되는 파생상품평가손실의 일시적 증가에 따른 것으로, 지난해에는 해당 부담이 사라지며 순손실이 급감했다. 이는 영업활동 무관한 것으로, 실제 영업활동현금흐름은 2023년 80억원, 2024년 96억원, 2025년 151억원으로 매년 적자 폭이 확대됐다.

레이의 재무 상태도 긍정적이지 않다. 매출액은 2024년 798억원에서 지난해 1113억원으로 늘었고, 영업손실도 각각 443억원에서 98억원으로 감소했지만 여전히 적자 상태다. 적자인 그래피가 레이를 인수하면 합산 손실 규모가 더 커질 가능성이 있다.

그래피의 주가가 우하향 곡선을 그리고 있어 이번에 메자닌을 인수하는 투자자들의 추후 상환을 요청하는 데 따른 재무 부담이 발생할 가능성도 배제할 수 없다. 그래피 최대주주 지분율이 28%로 높지 않아 지분 희석에 대한 우려도 커지는 모습이다. 레이와의 시너지를 극대화해 주가 반등 및 성장성을 끌어올릴 수 있다는 판단 아래 M&A를 추진하고 있으나, 부담 요인이 적지 않아 레이 인수 후 주가 및 재무 상황을 예의주시해야 할 것이란 전망이 나온다.

그래피는 레이 인수 시 디지털 덴탈 장비 사업에 5년가량 투자해야만 구축할 수 있는 인프라와 기술을 단번에 확보할 수 있다는 점에서 시너지가 충분하다는 판단 아래 인수를 검토하고 있다는 입장이다. 그래피 측은 "글로벌 사업 확장을 위해 여러 기업들을 대상으로 볼트온을 검토했고, 유력 선택지로 레이가 올라와 있는 건 사실"이라면서 "조건을 조율 중으로 인수가 최종 확정되지 않았다"고 밝혔다.