편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
주성엔지니어링은 국내 소부장(소재·부품·장비) 1세대이자 토종 반도체장비 기업이다. 실적은 지난해 4분기 말부터 증가세를 탔다. 주요 거래처인 SK하이닉스를 중심으로 선단 D램 제조용 장비 투자를 본격화한 덕분이다.
지난해에는 반도체 업황 악화 탓에 잠시 숨고르기에 들어갔지만 올해는 실적을 회복한 모습이다. 올 3분기 기준 영업이익 521억원, 매출액 1472억원을 기록하며 호실적을 이어가는 중이다. 지난해 대비 각각 744%, 71% 증가한 수치다.
다만 여전히 이사회는 갈길이 멀다. 이사회 규모도 작을뿐 더러 사외이사후보추천회도 두고 있지 않다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사 회의도 열지 않아 통제 기능도 부실하다. 이사회와 관련한 정보들도 충분히 공개되지 않아 불투명한 이사회를 갖춘 것으로 나타났다.
◇이사회 평가 '저조'…255점 만점에 110점
THE CFO는 자체 평가 툴을 활용용해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 주성엔지니어링은 255점 만점에 110점을 받았다.
각 평가 항목별로 7~11개의 세부 문항을 뒀으며 모든 문항에 1점에서 5점까지 점수를 부여했다. 항목별 점수는 5점 만점 기준으로 환산했다.
주성엔지니어링은 대부분 항목의 평균 점수가 1점대 또는 2점대를 기록했다. 6개 항목에 대한 평균 평점은 2점대 초반이다. 개별 항목으로 나눠보면 △구성 1.7점 △참여도 2.3점 △견제기능 1.8점 △정보접근성 2.3점 △평가개선프로세스 1.9점 △경영성과 3.1점을 각각 받았다.
이사회 평가 중 구성 항목은 평균 1.7점을 받았다. 사실상 이사회 구성이 적절하지 않다는 이야기다. 다수의 독립적인 사외이사로 구성돼 있다는 점을 포함한 모든 항목에서 전부 1점 또는 2점을 받았다.
주성엔지니어링의 이사회는 총 5명으로 구성된다. 사내이사 1명과 사외이사 4명인데, 황철주 주성엔지니어링 회장이 직접 의장을 맡는다. 연임 횟수만 9번이다. 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고 이사의 직무집행을 감독해야 하는 이사회가 제 역할을 하기 힘든 구조다.
주성엔지니어링은 사외이사후보추천위원회와 이사회 역량지표(BSM) 모두 구성돼 있지 않다. 이사회 지원조직도 별도로 운영되지 않는다. 경영위원회는 있지만 이 위원회의 위원장도 황철주 회장이 도맡아 하고 있다.
◇견제기능·정보접근성 평균 1점대 '최하점'
주성엔지니어링은 이사 추천 관련 정보에 대해 제대로 공시하지 않고 있다. 황철주 회장이 참여하지 않는 사외이사만의 회의도 열린 적이 없다. 내부거래위원회도 설치돼 있지 않다. 특수관계자 거래에 관해 이사회가 실질적으로 통제할 수 없는 셈이다. 주성엔지니어링은 별도 감사위원회도 구성하고 있지 않다. 1인의 상근감사가 있으나 공인회계사 자격은 없다.
정보접근성 항목의 6개 문항은 총 14점을 받아 평균 2.3점을 기록했다. 이사회 개별 이사의 활동 내역을 금융감독원 전자공시(DART)와 홈페이지 모두에 공개한 점에서 해당 항목은 5점을 받았으나 이 외 문항은 모두 낙제점을 받았다. 기업지배구조 핵심지표는 공시하지 않아 관련 항목에서 1점을 받았다.
평가개선 프로세스 항목도 평균 1.9점을 받았다. 주성엔지니어링은 이사회 활동에 관한 평가를 수행하지 않는다. 이사회 평가 결과를 주주들이 파악하기 용이하도록 사업보고서나 홈페이지에 공시하지도 않는다. 사외이사에 대한 개별 평가도 전혀 수행하지 않고 있다.
다만 이사회 구성원 중 사회적 물의를 일으켰거나 사법 이슈에 연루된 사례는 없는 것으로 나타났다. 또 한국ESG기준원으로부터 받은 ESG 등급은 C등급을 받았다.
한편 경영성과 측면에서는 6개 항목 중 가장 높은 점수인 평균 3.1점을 받았다. 특히 주가순자산비율(PBR), 주가수익률, 총주주수익률(TSR)은 각각 3.14, 227.27%, 227.8%로 5점 만점에 5점을 받아냈다. 다만 지난해 반도체 업황 악화에 따라 매출과 영업이익 성장률 항목에는 최하점을 받았다.
지난해에는 반도체 업황 악화 탓에 잠시 숨고르기에 들어갔지만 올해는 실적을 회복한 모습이다. 올 3분기 기준 영업이익 521억원, 매출액 1472억원을 기록하며 호실적을 이어가는 중이다. 지난해 대비 각각 744%, 71% 증가한 수치다.
다만 여전히 이사회는 갈길이 멀다. 이사회 규모도 작을뿐 더러 사외이사후보추천회도 두고 있지 않다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사 회의도 열지 않아 통제 기능도 부실하다. 이사회와 관련한 정보들도 충분히 공개되지 않아 불투명한 이사회를 갖춘 것으로 나타났다.
◇이사회 평가 '저조'…255점 만점에 110점
THE CFO는 자체 평가 툴을 활용용해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 주성엔지니어링은 255점 만점에 110점을 받았다.
각 평가 항목별로 7~11개의 세부 문항을 뒀으며 모든 문항에 1점에서 5점까지 점수를 부여했다. 항목별 점수는 5점 만점 기준으로 환산했다.
주성엔지니어링은 대부분 항목의 평균 점수가 1점대 또는 2점대를 기록했다. 6개 항목에 대한 평균 평점은 2점대 초반이다. 개별 항목으로 나눠보면 △구성 1.7점 △참여도 2.3점 △견제기능 1.8점 △정보접근성 2.3점 △평가개선프로세스 1.9점 △경영성과 3.1점을 각각 받았다.
이사회 평가 중 구성 항목은 평균 1.7점을 받았다. 사실상 이사회 구성이 적절하지 않다는 이야기다. 다수의 독립적인 사외이사로 구성돼 있다는 점을 포함한 모든 항목에서 전부 1점 또는 2점을 받았다.
주성엔지니어링의 이사회는 총 5명으로 구성된다. 사내이사 1명과 사외이사 4명인데, 황철주 주성엔지니어링 회장이 직접 의장을 맡는다. 연임 횟수만 9번이다. 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고 이사의 직무집행을 감독해야 하는 이사회가 제 역할을 하기 힘든 구조다.
주성엔지니어링은 사외이사후보추천위원회와 이사회 역량지표(BSM) 모두 구성돼 있지 않다. 이사회 지원조직도 별도로 운영되지 않는다. 경영위원회는 있지만 이 위원회의 위원장도 황철주 회장이 도맡아 하고 있다.
◇견제기능·정보접근성 평균 1점대 '최하점'
주성엔지니어링은 이사 추천 관련 정보에 대해 제대로 공시하지 않고 있다. 황철주 회장이 참여하지 않는 사외이사만의 회의도 열린 적이 없다. 내부거래위원회도 설치돼 있지 않다. 특수관계자 거래에 관해 이사회가 실질적으로 통제할 수 없는 셈이다. 주성엔지니어링은 별도 감사위원회도 구성하고 있지 않다. 1인의 상근감사가 있으나 공인회계사 자격은 없다.
정보접근성 항목의 6개 문항은 총 14점을 받아 평균 2.3점을 기록했다. 이사회 개별 이사의 활동 내역을 금융감독원 전자공시(DART)와 홈페이지 모두에 공개한 점에서 해당 항목은 5점을 받았으나 이 외 문항은 모두 낙제점을 받았다. 기업지배구조 핵심지표는 공시하지 않아 관련 항목에서 1점을 받았다.
평가개선 프로세스 항목도 평균 1.9점을 받았다. 주성엔지니어링은 이사회 활동에 관한 평가를 수행하지 않는다. 이사회 평가 결과를 주주들이 파악하기 용이하도록 사업보고서나 홈페이지에 공시하지도 않는다. 사외이사에 대한 개별 평가도 전혀 수행하지 않고 있다.
다만 이사회 구성원 중 사회적 물의를 일으켰거나 사법 이슈에 연루된 사례는 없는 것으로 나타났다. 또 한국ESG기준원으로부터 받은 ESG 등급은 C등급을 받았다.
한편 경영성과 측면에서는 6개 항목 중 가장 높은 점수인 평균 3.1점을 받았다. 특히 주가순자산비율(PBR), 주가수익률, 총주주수익률(TSR)은 각각 3.14, 227.27%, 227.8%로 5점 만점에 5점을 받아냈다. 다만 지난해 반도체 업황 악화에 따라 매출과 영업이익 성장률 항목에는 최하점을 받았다.
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