양대 지주사, 이사회는 '오너 중심'…독립성은 차이
③세아홀딩스 독립이사 의장·소위원회 운영, 제강지주는 오너가 의장
편집자주
사업부는 기업을, 기업은 기업집단을 이룬다. 기업집단의 규모가 커질수록 영위하는 사업의 영역도 넓어진다. 기업집단 내 계열사들의 관계와 재무적 연관성도 보다 복잡해진다. 기업집단의 지주사를 비롯해 주요 계열사들을 재무적으로 분석하고, 각 기업집단의 재무 키맨들을 조명한다.
세아그룹의 양대 지주사는 모두 상장사이면서 자산총액이 2조원 미만이다. 자산총액 2조원 이상 상장사에 적용되는 독립이사 수와 비율 요건에서 자유로운 셈이다.
이에 따라 세아그룹의 양대 지주사 모두 사내이사가 독립이사보다 수적으로 우위를 차지하는 구조로 이사회를 운영하고 있다. 다만 세아홀딩스는 독립이사가 이사회 의장을 맡아 경영진과 이사회 리더십을 분리했다. 이사회 내 소위원회도 별도로 설치해 세아제강지주보다 이사회 중심 경영 체계를 한층 촘촘하게 갖춘 모습이다.
◇두 지주사 모두 사내이사·오너 중심 이사회
세아그룹의 특수강 계열 지주사인 세아홀딩스는 올해 상반기 말 기준 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 독립이사 2명 등 6명으로 이사회를 구성하고 있다. 2016년까지는 사내이사 3명과 독립이사 1명 등 4인 체제로 운영됐다. 2017년 3월 정기주주총회를 거쳐 지금과 같은 6인 체제로 확대됐다.
기타비상무이사 1명은 박의숙 세아홀딩스 부회장이다. 박 부회장은 고 이운형 전 세아그룹 회장의 부인이다. 2016년까지 미등기임원으로 세아홀딩스 경영에 참여하다 2017년 3월 이사회 개편과 맞물려 기타비상무이사로 합류한 뒤 꾸준히 자리를 지키고 있다.
상법에 따르면 최근 사업연도 말 기준 자산총액 2조원 이상 상장사는 독립이사를 3명 이상 선임하고 전체 이사의 과반을 독립이사로 구성해야 한다. 세아홀딩스는 2025년 말 별도기준 자산총액이 1조1757억원으로 해당 요건의 적용 대상이 아니다.
강관 계열 지주사인 세아제강지주도 마찬가지다. 지난해 말 별도기준 자산총액은 9752억원이다. 세아제강지주는 2018년 9월 세아제강의 인적분할을 통해 지주회사로 출범하면서 사내이사 2명, 독립이사 1명 등 3인 체제로 이사회를 꾸렸다. 이후 2021년 3월 이주성 대표이사 사장(당시 부사장)이 사내이사로 새롭게 선임되면서 4인 체제로 확대됐다.
두 지주사의 사내이사진 구성도 유사하다. 세아홀딩스는 오너 3세인 이태성 대표이사 사장과 전문경영인 김수호 대표이사 부사장이 각자대표를 맡는다. 세아제강지주는 오너 3세인 이주성 대표이사 사장과 전문경영인 조영빈 대표이사 전무의 각자대표 체제다. 두 회사의 나머지 사내이사 1명은 이주성 사장의 부친인 오너 2세 이순형 세아그룹 회장이 겸직하고 있다.
사내이사가 독립이사보다 많은 데다 오너 2명이 사내이사진에 포진한 만큼 양사 모두 내부 경영진과 오너 측의 영향력이 큰 이사회 구조로 볼 수 있다. 세아홀딩스는 여기에 기타비상무이사인 박의숙 부회장도 오너 일가다. 전체 이사 6명 가운데 오너 일가 또는 내부 경영진이 4명을 차지하는 셈이다.
◇독립이사가 이사회 의장 맡는 세아홀딩스, 소위원회도 설치
다만 두 지주사는 이사회의 세부 운영 방식에서 차이를 보인다. 가장 뚜렷한 차이는 이사회 의장이다. 세아홀딩스는 현재 연강흠 독립이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 과거에는 이순형 회장이 줄곧 의장을 맡아왔으나 2024년 3월 정기주주총회와 맞물려 정관과 이사회 운영규정을 개정하면서 이사회 리더십과 사내 경영진을 분리했다.
반면 세아제강지주는 이순형 회장이 이사회 의장을 맡고 있다. 대표이사가 의장을 겸직하는 구조는 아니지만 오너인 사내이사가 이사회 리더십을 쥐고 있다는 점에서 독립성 측면에서는 세아홀딩스와 차이가 있다.
이사회 내 소위원회 설치와 운영에서도 세아홀딩스가 보다 체계적인 모습을 보인다. 세아홀딩스는 거버넌스위원회와 독립이사후보추천위원회 등 2개 소위원회를 운영하고 있다. 세아제강지주는 이사회 내 별도의 소위원회를 두지 않고 있다.
세아홀딩스도 2017년 이사회를 확대한 뒤 2021년까지는 별도 소위원회를 설치하지 않았다. 이후 2022년 5월 이사회에서 독립이사후보추천위원회(당시 사외이사후보추천위원회) 설치를 결의했고, 같은 해 11월에는 거버넌스위원회를 추가하면서 현재의 체제를 갖췄다.
양사 모두 감사위원회를 설치하지 않았다는 점은 향후 개선 여지가 있는 부분이다. 두 회사는 출범 이후 1명의 상근 또는 비상근 감사를 선임해 감사업무를 맡기는 체제를 유지하고 있다. 감사위원회 설치는 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 상장사에 의무화돼 있지만 최근에는 자산총액 2조원 미만 기업 가운데서도 감사위원회를 자발적으로 설치하는 사례가 적지 않다.
세아제강지주는 독립이사가 1명뿐이어서 현 이사회 구성으로는 감사위원회를 최소 3명의 이사로 구성하고 이 가운데 3분의 2 이상을 독립이사로 채워야 하는 요건을 충족하기 어렵다. 반면 독립이사를 2명 보유한 세아홀딩스는 이사회 구성상 감사위원회 설치가 가능한 구조다.
이에 따라 세아그룹의 양대 지주사 모두 사내이사가 독립이사보다 수적으로 우위를 차지하는 구조로 이사회를 운영하고 있다. 다만 세아홀딩스는 독립이사가 이사회 의장을 맡아 경영진과 이사회 리더십을 분리했다. 이사회 내 소위원회도 별도로 설치해 세아제강지주보다 이사회 중심 경영 체계를 한층 촘촘하게 갖춘 모습이다.
◇두 지주사 모두 사내이사·오너 중심 이사회
세아그룹의 특수강 계열 지주사인 세아홀딩스는 올해 상반기 말 기준 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 독립이사 2명 등 6명으로 이사회를 구성하고 있다. 2016년까지는 사내이사 3명과 독립이사 1명 등 4인 체제로 운영됐다. 2017년 3월 정기주주총회를 거쳐 지금과 같은 6인 체제로 확대됐다.
기타비상무이사 1명은 박의숙 세아홀딩스 부회장이다. 박 부회장은 고 이운형 전 세아그룹 회장의 부인이다. 2016년까지 미등기임원으로 세아홀딩스 경영에 참여하다 2017년 3월 이사회 개편과 맞물려 기타비상무이사로 합류한 뒤 꾸준히 자리를 지키고 있다.
상법에 따르면 최근 사업연도 말 기준 자산총액 2조원 이상 상장사는 독립이사를 3명 이상 선임하고 전체 이사의 과반을 독립이사로 구성해야 한다. 세아홀딩스는 2025년 말 별도기준 자산총액이 1조1757억원으로 해당 요건의 적용 대상이 아니다.
강관 계열 지주사인 세아제강지주도 마찬가지다. 지난해 말 별도기준 자산총액은 9752억원이다. 세아제강지주는 2018년 9월 세아제강의 인적분할을 통해 지주회사로 출범하면서 사내이사 2명, 독립이사 1명 등 3인 체제로 이사회를 꾸렸다. 이후 2021년 3월 이주성 대표이사 사장(당시 부사장)이 사내이사로 새롭게 선임되면서 4인 체제로 확대됐다.
두 지주사의 사내이사진 구성도 유사하다. 세아홀딩스는 오너 3세인 이태성 대표이사 사장과 전문경영인 김수호 대표이사 부사장이 각자대표를 맡는다. 세아제강지주는 오너 3세인 이주성 대표이사 사장과 전문경영인 조영빈 대표이사 전무의 각자대표 체제다. 두 회사의 나머지 사내이사 1명은 이주성 사장의 부친인 오너 2세 이순형 세아그룹 회장이 겸직하고 있다.
사내이사가 독립이사보다 많은 데다 오너 2명이 사내이사진에 포진한 만큼 양사 모두 내부 경영진과 오너 측의 영향력이 큰 이사회 구조로 볼 수 있다. 세아홀딩스는 여기에 기타비상무이사인 박의숙 부회장도 오너 일가다. 전체 이사 6명 가운데 오너 일가 또는 내부 경영진이 4명을 차지하는 셈이다.
◇독립이사가 이사회 의장 맡는 세아홀딩스, 소위원회도 설치
다만 두 지주사는 이사회의 세부 운영 방식에서 차이를 보인다. 가장 뚜렷한 차이는 이사회 의장이다. 세아홀딩스는 현재 연강흠 독립이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 과거에는 이순형 회장이 줄곧 의장을 맡아왔으나 2024년 3월 정기주주총회와 맞물려 정관과 이사회 운영규정을 개정하면서 이사회 리더십과 사내 경영진을 분리했다.
반면 세아제강지주는 이순형 회장이 이사회 의장을 맡고 있다. 대표이사가 의장을 겸직하는 구조는 아니지만 오너인 사내이사가 이사회 리더십을 쥐고 있다는 점에서 독립성 측면에서는 세아홀딩스와 차이가 있다.
이사회 내 소위원회 설치와 운영에서도 세아홀딩스가 보다 체계적인 모습을 보인다. 세아홀딩스는 거버넌스위원회와 독립이사후보추천위원회 등 2개 소위원회를 운영하고 있다. 세아제강지주는 이사회 내 별도의 소위원회를 두지 않고 있다.
세아홀딩스도 2017년 이사회를 확대한 뒤 2021년까지는 별도 소위원회를 설치하지 않았다. 이후 2022년 5월 이사회에서 독립이사후보추천위원회(당시 사외이사후보추천위원회) 설치를 결의했고, 같은 해 11월에는 거버넌스위원회를 추가하면서 현재의 체제를 갖췄다.
양사 모두 감사위원회를 설치하지 않았다는 점은 향후 개선 여지가 있는 부분이다. 두 회사는 출범 이후 1명의 상근 또는 비상근 감사를 선임해 감사업무를 맡기는 체제를 유지하고 있다. 감사위원회 설치는 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 상장사에 의무화돼 있지만 최근에는 자산총액 2조원 미만 기업 가운데서도 감사위원회를 자발적으로 설치하는 사례가 적지 않다.
세아제강지주는 독립이사가 1명뿐이어서 현 이사회 구성으로는 감사위원회를 최소 3명의 이사로 구성하고 이 가운데 3분의 2 이상을 독립이사로 채워야 하는 요건을 충족하기 어렵다. 반면 독립이사를 2명 보유한 세아홀딩스는 이사회 구성상 감사위원회 설치가 가능한 구조다.
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