대한제당은 설탕 및 식품을 제조하며 CJ제일제당, 삼양사와 함께 국내 제당산업을 과점하고 있는 기업이다. 올해 3분기까지 국내 제당 시장 점유율은 22.3%에 달하는 것으로 집계됐다.

회사의 주요 사업부문은 식품, 축산유통 및 기타로 구성돼 있으며, 단연 제당 사업의 비중이 절반 이상으로 가장 높다. 올해 3분기 기준 매출액은 3647억원, 영업이익은 166억원으로 전 분기 대비 꾸준한 성장을 거듭해나가고 있다.

하지만 성장 만큼 이사회의 규모·역할은 크게 미흡한 것으로 나타났다. 회사는 내부거래 등 견제기능 또한 갖추지 않으면서 내부통제가 적절하게 이루어지지 않는 것으로 드러났다. 이밖에 평가개선프로세스와 참여도 측면에서도 아쉬움을 보였다.

◇총점 255점 만점에 92점…견제기능 '미비'

THE CFO가 자체 평가 도구를 제작해 '2024년 이사회 평가'를 실시했다. 이번 평가는 2023년 사업보고서와 2024년 반기 보고서, 기업지배구조 보고서 등을 기준으로 삼아 이뤄졌다. 해당 자료들을 바탕으로 6대 공통지표 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가개선 프로세스 △경영성과를 추출해 이사회 활동을 살펴봤다.

대한제당은 이사회 운영과 활동을 분석한 결과 255점 만점에 92점을 받은 것으로 집계됐다. 모든 평가 지표가 평점 1~2점대에 그쳤으며 6개 항목에 대한 평균 평점은 2점이다. 개별 항목으로 나눠보면 △구성 1.6점 △참여도 2.0점 △견제기능 1.2점 △정보접근성 2.2점 △평가개선프로세스 1.9점 △경영성과 2.3점을 각각 받았다.


그 중에서도 낮게 채점된 지표는 '견제기능'과 '이사회 구성' 부문이다. 각각 1.2점과 1.6점을 얻었다. 대한제당은 이사회 평가 중 견제기능 항목에서 점 만점에 11점을 받았다. 사실상 견제기능이 미비한 상태로 해석할 수 있다.

회사는 이사후보추천위원회 및 사외이사후보추천위원회가 없어 외부나 주주로부터 이사 추천을 받는 경우가 없는 것으로 나타났다. 사외이사만 참여하는 회의도 주기적으로 열리지 않았다. 최고경영자 승계정책도 별도로 없었다. 뿐만아니라 부적격 임원 선임 방지를 위한 정책을 마련하지 않았고, TSR 또는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하지 않았다.

감사위원회의 경우 아예 설치조치 하지 않은 상태로, 상근 감사 1명이 업무를 수행할 뿐이었다. 무엇보다 회사는 경영진 견제의 핵심인 감사위원회의 설치 계획도 '없음'으로 밝히고 있다. 내부거래위원회도 부재하면서 내부통제 기능 역시 상실한 것으로 드러났다.

이사회 구성은 45점 만점에 14점을 받았다. 이사회 구성 역시 적절치 않다고 평가할 수 있다. 올해 반기보고서 기준 대한제당의 이사회는 총 6명으로 사내이사 3명과 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성돼 있다.

회사는 강승우 대표이사가 이사회 의장을 맡았다. 대표이사-이사회 의장 분리가 이뤄지지 않으면서 감점 요인으로 작용했다. 또 6명 중 과반 이상인 4명이 사내이사로 이루어져있는 점도 점수를 깎았다. 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고 이사의 직무집행을 감독해야 하는 이사회가 독립성을 담보했다고 보기 어렵기 때문이다.

◇평가개선프로세스 1.9점…참여도도 평균 미달

대부분의 항목의 평균점수가 5점 만점에 1점 안팎인 가운데 평가개선 프로세스도 1.9점을 기록했다. 회사는 각 이사회 활동에 대한 어떠한 평가도 수행하지 않고 있다. 사외이사에 대한 개별 평가가 없는 점도 부정적인 평가 포인트다.

대한제당의 외부기관 평가는 지난해 한국ESG기준원(KCGS) 기준 ESG(환경·사회·지배구조) 종합등급을 C로 평가받았다. 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 전 부문이 각각 C 등급을 받았다.

참여도(2.0점) 부문에서는 이사회 개최 횟수는 연 6회로 다소 부족한 편으로 나타났다. 감사위원회는 부재할 뿐더러 기타위원회도 설립하지 않았다. 감사관련 지원조직 미비 등도 부정적으로 작용했다. 사외이사 교육 미시행하는 점도 감점 요인이었다.

다만 이사회 구성원의 윤리성은 인정받았다. 지난 한해 동안 사내이사나 사외이사가 사회적 물의나 사법적 이슈에 연루된 사례는 발견되지 않았다.