오름테라퓨틱이 유연한 자금 조달과 적대적 인수합병(M&A)을 막기 위해 정관변경을 추진한다. 종류주식 발행 한도를 늘리고 초다수결의제와 황금낙하산 조항 등을 신설키로 했다. 16%대에 불과한 최대주주 지분을 보호하기 위해서다.

◇자금조달 유연성 확보, 신주발행 한도 30%로 확대

오름테라퓨틱은 8월 1일 오전 대전광역시에서 임시주주총회를 열 예정이다. 주된 목적은 8월 17일 임기가 만료되는 이승주 대표와 박운남(피터박) 기타비상무이사를 재선임하기 위함이다. 이 대표는 오름테라퓨틱 창업주이며 박운남 기타비상무이사는 전 최고과학책임자(CSO)이자 회사를 떠난 뒤에도 연구개발 자문역할을 수행하는 핵심인력이다.

동시에 정관을 손질하는 작업도 진행된다. 꽤나 많은 조항을 손볼 예정이다. 핵심은 종류주식 발행 근거를 강화하고 한도를 상향함을써 조달을 유연하게 이끌어내는데 있다.

먼저 기존에는 없던 상환전환우선주(RCPS) 조항을 신설했고 신주인수권 배정·발행 한도를 넓혔다. 기존에는 발행주식총수의 20% 내에서 자금조달을 위해 신주를 발행하거나 사업상 중요한 기술도입과 개발, 자본제휴 등을 위해 상대방에게 신주를 발행할 수 있었다. 우리사주조합원 주식 배정 비율도 20%였다. 신주배정 및 발행 한도를 30%로 확대했다.


상환성과 전환성을 모두 갖춘 금융상품 활용 포석을 두는 동시에 우리사주조합과 기관투자자를 대상으로 자금 조달 시 유연성을 강화하는 행보다.

각 사채 종류별 발행한도를 정액기준에서 발행주식총수 기준으로 변경함으로써 기업 성장에 따른 조달한도 유연성도 확보했다. 기존 정관은 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)가 발행시점에서 1000억원을 넘지 않도록 했고 이익참가부사채(PB)와 교환사채(EB)의 경우 300억원을 한도로 뒀다. 이를 발행 당시 보통주 1주 액면금액에 발행주식총수를 곱한 금액의 10%(CB), 30%(BW), 5%(PB, EB)로 각각 수정할 예정이다.

오름테라퓨틱은 과거 글로벌 빅파마 BMS에 파이프라인을 통매각 하고 버텍스에 기술이전, 기업공개(IPO) 등을 거치며 1600억원에 가까운 현금성자산을 들고 있다. 단기가 내 조달이 필요한 상황은 아니다. 하지만 장기적으로 자금조달은 바이오텍의 숙명인 만큼 미리 기반을 다지는 목적으로 풀이된다.

◇최대주주 지분 16%, 적대적 M&A 대비 안전장치 마련

동시에 적대적 M&A를 방어하기 위한 각종 조항들도 신설한다. 오름테라퓨틱 최대주주인 이 대표는 개인지분이 16.2%에 불과하며 특수관계인과 등기임원을 포함해도 16.7%밖에 안된다. 지금도 적대적 M&A 리스크가 높을뿐더러 향후 만약 자금조달이라도 이뤄진다면 더 큰 위험에 노출된다. 미리 정관을 변경해 경영권을 보호하려는 목적이 크다.

우선 이사 수를 최대 10인에서 7인으로 축소했다. 또 누군가 이사를 선임·해임하거나 정관을 변경하려는 목적이 적대적 M&A라 이사회에서 판단할 경우 출석주주 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식총수의 3분의 2 이상이 찬성해야 안건이 결의되도록 했다.


일반적인 안건의 경우 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상이 기준이다. 이 요건을 대폭 높임으로써 외부 세력이 강제로 경영진을 교체하거나 이사회를 장악할 수 없도록 하는 초다수결의제를 도입했다.

동시에 적대적 M&A로 인해 이사가 임기 중 사임하거나 해임될 경우 회사가 해당 임원에 대해 퇴직금의 최소 10배수 이상에 해당하는 금액을 별도 지급하는 조항을 추가했다. 일명 '황금낙하산' 조항이다. 퇴직금이 10억원일 경우 100억원, 50억원이면 500억원 이상을 추가 지급해야 한다.

오름테라퓨틱 관계자는 "비상장사일 때와 달리 상장사가 된 만큼 그에 맞는 정관을 갖춰나갈 필요가 있다고 생각했다"며 "다수 상장사 정관을 참고해 장기적인 관점에서 변경을 추진하는 것"이라고 말했다.