에코마케팅이 안다르 완전자회사 편입을 추진하면서 지배구조를 재편하고 있다. 올해 베인캐피탈로 손바뀜을 거친 에코마케팅은 인수목적으로 설립된 모회사 역합병도 동시에 추진 중이다. 캐시카우로 여겨지는 알짜 자회사 안다르의 활용 능력을 극대화하는 동시에 인수금융 상환 등을 위한 지배구조 효율화를 단행하는 모습이다.

◇에코마케팅 유보 현금으로 안다르 지분 매수

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에코마케팅은 자회사 안다르와 현금교부형 포괄적 주식교환을 결정했다. 에코마케팅의 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않고 안다르 소수주주가 보유한 주식을 에코마케팅이 현금을 투입해 매입하는 방식이다. 안다르를 100% 완전자회사로 편입하기 위한 목적이다.

2026년 1분기말 에코마케팅은 안다르 지분 55.91%를 보유하고 있다. 여기에 데일리앤코, SG 등 종속기업이 보유한 안다르 주식까지 합산하면 연결 기준 지분율은 70.26%까지 올라간다. 에코마케팅은 교환 대가로 안다르 보통주식 1주당 4만3134원의 현금을 교부한다. 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 가격도 동일하게 1주당 4만3134원이다. 이에 따른 소수지분 매입 비용은 약 650억원 수준으로 추산된다.

올해 1분기 별도 기준 에코마케팅의 현금성자산은 420억원이다. 주식교환은 2026년 9월 22일 예정돼 아직 기간이 남았지만 당장 유동성 규모를 고려하면 650억원 규모의 소수지분 매입 대금을 모두 충당하긴 어려운 수준이다.

물론 에코마케팅은 잠재력 있는 기업을 성장시키는 '비즈니스 부스팅 전문 기업'을 표방해 별도의 자본적지출이 거의 발생하지 않는다. 창출된 현금이 대부분 곳간으로 쌓이는 구조다. 1분기 별도 기준 상각전영업이익(EBITDA)은 76억원, 잉여현금흐름(FCF)은 157억원 규모다.

여기에 1분기말 별도 기준 총차입금 규모가 33억원 수준으로 사실상 무차입 경영을 이어가고 있다. 부채비율은 34.2%, 현금창출력도 안정적인 수준을 유지하고 있다는 점으로 미뤄볼 때 외부로부터의 조달 역시 열려있는 선택지 중 하나다.


◇에코캐피탈은 모회사도 역합병, ‘베인 펀드→에코마케팅→안다르’ 구조로

안다르를 완전자회사화 추진하고 있는 에코마케팅은 올해 초 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 베인캐피탈로 손바뀜을 거쳤다. 창업자 지분 전량(43.66%)을 2165억원에 양수한 데 이어 올해 세 차례에 걸쳐 공개매수 및 장내매수로 에코마케팅 지분을 100%까지 끌어올렸다. 에코마케팅 지배주주는 베인캐피탈이 설립한 특수목적회사 ‘비씨피이이에이비드코원’이다.

안다르 완전자회사를 추진하는 동시에 에코마케팅은 최대주주인 비씨피이이에이비드코원을 흡수합병하기로 했다. 에코마케팅이 모회사를 역합병하는 구조로, 베인캐피탈은 에코마케팅과 안다르에 대한 지배구조를 간추리고 보다 효율적으로 자금을 올려보낼 수 있게 된다.

특히 핵심 캐시카우인 안다르를 에코마케팅의 완전자회사로 만들면서 추후 인수금융 상환 등을 위한 회수 통로도 열어뒀다는 평가다. 안다르는 2025년 기준 매출액과 영업이익으로 각각 3000억원, 346억원을 기록했다. 2025년 연간 EBITDA는 377억원으로 안정적인 현금 창출력을 보이고 있다.

업계 관계자는 “에코마케팅 자회사인 안다르는 애슬레저 시장에서의 확실한 점유율을 기반으로 이익 규모도 점차 확대하고 있다”며 “베인캐피탈의 에코마케팅 인수 이후 일련의 지배구조 재편 작업들은 안다르의 활용성을 극대화하기 위한 조치로도 보인다”고 말했다.