이마트가 신세계푸드를 완전자회사로 편입하는 과정에서 당초 계획했던 자기주식 교부 규모를 절반 이상 축소 확정했다. 포괄적 주식교환에 반대한 신세계푸드 주주들이 주식매수청구권을 행사했기 때문이다.

이마트의 자기주식 교부 부담은 줄었으나 완전자회사 편입이 예정된 신세계푸드의 현금이 대거 유출되는 결과로 이어졌다. 다만 이마트의 자기주식은 상법 개정안으로 인해 소각이 예정된 상태로 해석된다. 결과적으로 의무 소각 시한을 앞둔 자기주식 대신 신세계푸드의 실제 유동성 유출이 맞물리며 상반된 재무 효과를 낳은 모습이다.

◇주식매수청구권 대거 행사, 이마트 교환 대상 자기주식 '52만→23만주' 감소

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 이마트가 포괄적 주식교환에 따라 신세계 푸드에게 교부할 주식 수는 기존 52만4319주에서 23만2447주로 감소했다. 이마트는 중복상장 구도를 해소하고 의사결정을 효율화하기 위한 차원에서 올해 3월부터 신세계푸드 완전자회사화를 추진해 왔다.

이마트의 자기주식 교부 수량 축소 배경은 신세계푸드 일반 주주들의 주식매수청구권 행사다. 이마트는 포괄적 주식교환 비율로 1대 0.5031313을 제시했고 이에 만족하지 못하는 주주들은 이마트 주식을 교환받는 대신 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 해당 주식매수청구가격은 당초 4만8876억원으로 산정됐지만 주주간담회 등을 거쳐 6만3348원으로 올랐다.

신세계푸드 주식 58만111주가 주식매수청구권이 행사됐고, 신세계푸드는 반대 주주의 청구 물량을 받아내기 위해 약 367억원의 사내 유보 현금을 취득 대금으로 투입했다. 이는 신세계푸드의 재무제표상 현금성자산 유출로 기록됐다.

신세계푸드는 이번에 매입한 자기주식과 기보유 자기주식 총 83만7140주를 소각하기로 결정했다. 이는 전체 발행주식의 20%를 상회하는 수준이다. 해당 자사주 물량이 포괄적 주식교환 대상에서 완전히 제외 및 소각되면서 이마트는 교부할 자사주를 최소화한 채 신세계푸드를 완전자회사로 편입하는 절차를 마무리 짓게 됐다.

신세계푸드는 2026년 1분기말 별도 기준으로 현금 및 현금성자산 976억원을 보유하고 있다. 자체적으로 주식매수청구권에 대응할 여력은 충분한 수준이다. 주식교환은 7월 23일 진행될 예정이며 절차가 모두 마무리된 이후 신세계푸드는 상장폐지 수순을 밟게 된다.

◇상법 개정안 소각 유예 반년, 자기주식 방어와 자회사 현금 유출

자기주식 의무 소각 내용을 포함하고 있는 3차 상법 개정안에 따라 이마트가 보유한 기존 자기주식은 일정 기간 내에 소각해야 한다. 기보유 자기주식은 오는 2027년 2월 말까지 전량 소각해야 하는 상태로, 의무 소각까지의 유예기간이 반년 남짓 남은 상황이었다. 이마트는 2025년 말 기준 80만7466주(2.9%)의 자기주식을 보유하고 있다.

당초 계획대로라면 유예기간 내 소각해야 할 자기주식 물량 중 절반 이상을 신세계푸드 주주들에게 교부함으로써 관련 절차를 완료할 수 있었다. 그러나 이마트 주식의 교환 매력도와 법정 주식매수청구 가격의 차이로 인해 주주들이 현금을 요구하면서 이마트가 내어줄 자기주식 물량은 23만 주로 제한됐다.

결과적으로 이마트는 교부할 자기주식을 장부 내에 남겨두며 모회사 기준의 지분 지출을 방어했다. 그러나 반대 주주들의 엑시트 대금인 471억 원은 신세계푸드의 법인 자금에서 전액 지출됐다. 자기주식으로 갈음할 수 있었던 포괄적 주식교환 절차의 재무적 부담이 자회사의 유동성으로 전가된 양상이다.

물론 이마트가 자기주식을 추가로 활용할 가능성도 배제할 순 없다. 이에 대한 통제권을 일부 보존했으나 연결 재무제표 관점에서는 사내에 유보되어야 할 현금이 외부 주주들에게 지급되며 유출됐다는 평가다. 상법 개정안 유예 시한을 앞두고 자사주 방어와 자회사 현금 유출이라는 두 가지 결과가 동시에 발생한 구조다.

업계 관계자는 “주식매수청구권이 대거 행사되면서 신세계푸드의 현금 유출은 증가한 대신 이마트의 자기주식 교부 수는 감소했다”며 “자체 유동성으로 충당 가능한 수준이라고는 하지만 소각이 예정된 자기주식을 활용하는 편이 그룹 측면에선 더 합리적인 구조였을 것”이라고 평가했다.