동화약품이 베트남 중선파마의 최대주주 'TS Care'에 대한 자금 투입을 늘리고 있다. 지분 인수 당시 맺은 풋옵션 계약에 따라 추가 출자가 이어지고 있다. 향후에도 남은 지분에 대한 옵션 행사가 예정돼 있어 부담은 더 커질 전망이다.

TS Care의 차입금에 대한 지급보증까지 서고 있어 지분 인수 비용과는 별개의 리스크도 안고 있다. 중선파마의 실적 부진이 지속되는 가운데 정상화를 위한 자금 투입을 이어가야 하는 상황이다.

반기보고서 기준 동화약품이 보유한 TS Care 지분율은 65%다. 3월 말 기준 55.99%에서 9.01%포인트 확대됐다. 기존 주주 'Controlling Holder'가 보유한 풋옵션이 행사되면서 동화약품이 지분 214만7334주를 추가로 매입했다. 이 과정에서 68억원의 현금이 추가 출자됐다.

TS Care는 '중선파마'의 최대주주다. 중선파마는 베트남 남부 지역 내 140여개 약국체인을 운영하는 기업으로 동화약품은 2023년 말 글로벌 신사업 확대를 위해 약 366억원을 투입해 TS Care의 지분 51%를 인수했다.

양사는 인수 당시 약정사항에 콜옵션 및 풋옵션 조항을 설정했고 작년과 올해 한 차례씩 풋옵션이 행사됐다. 각각 41억원과 68억원씩 총 109억원이 추가 투입됐다.

TS Care에 대한 추가 자금 투입은 더욱 늘어날 것으로 예상된다. 남은 지분 중 일부에 대한 콜옵션 및 풋옵션 계약이 남아 있기 때문이다.

동화약품과 TS Care 양사는 2단계에 걸쳐서 콜옵션·풋옵션 계약을 체결했다. 1차 옵션은 이번 반기까지 모두 행사가 끝났고 2차 옵션은 2030년 1월 1일부터 6월 30일까지 행사할 수 있다.


행사 대상은 '지분율이 80%까지 되는 수량'으로 제한된다. 현재 지분이 65%인 점을 고려하면 옵션 대상은 최대 15%포인트 규모다. 가장 최근 풋옵션 행사가액을 기준으로 하면 해당 지분 매입에 약 113억원이 추가로 투입돼야 한다.

행사가격이 더욱 늘어날 가능성도 있다. 계약 조건상 행사가액은 '공정가치'로 명시돼 있고 지정 회계법인이 산정한 비율에 따라 정해진다. 2030년 해당 시점의 기업가치에 연동된다는 뜻이다.

동화약품 입장에서는 중선파마 정상화를 위해 지속적으로 자금을 투입해야 하는데 그 노력이 성공해 기업가치가 올라갈수록 2030년에 추가로 사들여야 할 15%포인트 지분의 몸값도 함께 높아지는 구조다. 일종의 딜레마를 안고 있는 상황이다.

그럼에도 동화약품에 남은 선택지는 많지 않다. 동화약품이 짊어진 부담은 지분 인수 비용만이 아니기 때문이다. 동화약품은 TS Care의 운영자금 차입과 관련해 씨티은행에 미화 3600만달러, 약 470억원 규모의 지급보증을 제공하고 있다.

이는 TS Care의 지분가치와는 별개의 리스크로 TS Care가 차입금을 상환하지 못하는 상황이 오면 동화약품이 보증 채무를 직접 이행해야 할 수 있다. 현재 TS Care의 재무 상황을 감안하면 지급보증이 실제 청구로 이어질 가능성도 배제하기 어렵다.

올해 상반기 TS Care의 반기 매출은 355억원으로 작년 동기 416억원 대비 14.7% 줄어들었다. 순손실은 35억원으로 작년 동기 41억원 대비 소폭 줄어들었다. 총 자산 494억원 중 부채가 468억원으로 94.7%를 차지하고 있다. 자기자본은 26억원에 불과하다.

동화약품은 현재 베트남 상권 경쟁력이 높은 매장을 중심으로 운영 효율을 높이는 데 집중하고 있다. 상품 포트폴리오를 조정하고 매장 운영 시스템 개선, 비용 구조 정비 등을 통해 중장기 성장을 위한 기반을 다지는 중이다.

기존 약국 체인 사업의 안정화와 함께 드럭스토어·H&B 성격을 결합한 새로운 리테일 모델도 검토 중이다. 중장기적으로 베트남 전역으로 약국 체인을 확장하고 인근 동남아 지역으로의 확장도 중장기 전략으로 추진한다.

동화약품 관계자는 "구체적인 흑자 전환 시점을 단정하기는 어렵지만 기존 약국 체인은 매장만 놓고 보면 올해 3월부터 연속 흑자를 내고 있다"며 "상품 포트폴리오 조정과 판매 역량 강화 및 운영 효율화가 더욱 확실하게 자리를 잡으면 빠르게 수익성이 개선될 것으로 전망하고 있다"고 말했다.