솔브레인은 반도체를 비롯해 디스플레이, 2차전지 등 소재를 다루는 업체다. 삼성, SK, LG 등 굴지의 대기업 계열사와 거래 중이다. 2019년 일본 수출규제 당시 국산화 대표주자로 부각된 바 있다. 이를 기점으로 여러 기회를 얻으면서 성장세를 이어가기도 했다.

다만 커진 외형과 달리 이사회는 큰 변화를 이뤄내지 못했다. 노환철 대표이사가 이사회 의장을 겸하는 등 이유로 이사회 평가 일부 항목에서 낮은 점수를 받았다. 경영성과를 제외하면 다수 평가 항목이 모두 1~2점대에 머물렀다.

◇'3인 이사회' 규모·다양성 등 부족, 소위원회 미설립

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 진행했다. 올 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등이 기준이다. 6대 공통지표인 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등을 통해 솔브레인 이사회를 평가한 결과 255점 만점에 112점을 받았다.

솔브레인은 6개 지표 중 2개가 1점대로 나타났다. 구성(1.3점)과 견제기능(1.2점)이 대상이다.

솔브레인 이사회는 3인 체제다. 노환철, 윤석화 사내이사와 양길호 사외이사 등으로 이뤄진다. 이중 노 대표가 의장을 맡고 있다. 이에 따라 구성 측면에서 사외이사 비중이 50% 미만인 점, 총원이 5명 미만인 점 등이 감점 요인으로 작용했다.

소위원회 및 사외이사후보추천위원회 미운영, BSM(Board Skills Matrix) 미비 등도 발목을 잡았다. BSM은 이사회 역량 현황표로 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 등 구성원이 갖춘 능력과 자질, 전문성을 한눈에 살필 수 있는 도표로 쓰인다.


견제기능 부문에서는 사외이사만의 회의가 없는 점, 최고경영자(CEO) 승계정책을 마련하지 않은 점, 부적격 임원 선임 방지 및 내부거래 통제가 잘 이뤄지지 않은 점 등이 부정적이었다.

감사업무는 솔브레인홀딩스 감사를 역임한 박덕현 감사가 담당하고 있다. 별도 위원회 없이 내부회계관리팀의 지원 정도만 있다. 이 역시 점수를 낮추는 데 한몫했다.

다음으로 낮은 항목은 평가개선프로세스(2.0점)다. 이사회 활동 관련 평가를 수행하지 않는 점, 개선안이 마련되지 않은 점, 사외이사 평가 시스템이 없는 점 등이 고득점하지 못하도록 했다. 이런 부분도 이사회 수준을 높이는 데 저해 요인이 될 수 있다.

◇홀로 빛난 경영성과, 나머지 항목 개선 여부 관건

경영성과 지표는 3.8점대로 높은 편이었다. 주가순자산비율(PBR), 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 자기자본이익률(ROE), 부채비율 등에서 평균 이상을 기록한 결과다.

지난해 실적은 반도체 경기침체로 어려움을 겪었다. 매출과 영업이익이 모두 전년 대비 부진했다. 다만 전방산업 부진에도 흑자를 유지하는 등 선방했다는 의견도 있다. 올해는 작년보다 수익성이 나아지고 있어 경영성과 분야에서 더 높아질 여력이 있다. 추후 디스플레이, 2차전지 등까지 살아나면 더욱 좋은 점수를 기대해볼 수 있다.

참여표는 그나마 긍정적이었다. 연간 이사회가 12회 이상 열린 점, 이사진이 성실하게 회의에 참석한 점 등이 플러스 요소였다.

정보접근성 측면에서는 금융감독원 전자공시(DART)에 관련 내용이 공시된 점, 주주환원정책을 사전에 고지하는 점 등으로 인해 2점대를 기록할 수 있었다. 다만 이외 항목에서는 개선이 불가피하다.

올해 상반기까지 이사회에 큰 변화가 없어 점수 향상은 쉽지 않을 것으로 관측된다. 전반적인 재편이 없다면 결과는 크게 달라지지 않을 전망이다.