동양생명이 우리금융지주 100% 자회사 편입에 반대하는 주주가 행사할 수 있는 주식 매수 청구권 행사 가격을 높이기로 했다. 주주 간담회에서 나온 의견을 특별위원회와 이사회에서 논의한 결과다. 우리금융지주와 협의를 거쳐 주식 매수 청구권 행사가 할증 폭은 10%로 정했다.

우리금융지주와 동양생명은 지난 3일 포괄적 주식 교환 거래 정정 증권 신고서를 제출했다. 동양생명은 주식 교환에 반대하는 주주가 행사할 수 있는 주식 매수 청구권 행사가를 주당 8505원에서 9356원으로 10% 상향 조정했다. 교환가액은 할증 없이 기존 8720원으로 유지한다. 교환 비율도 우리금융지주 1대 동양생명 0.2521056로 동일하다.

◇교환비율은 유지, 2차 주주 감단회 반대 주주 의견 수렴

양사는 교환비율을 변경하지 않고, 주식 교환에 반대하는 동양생명 주주의 현금 회수 선택권을 보강하기 위해 주식 매수 청구권 행사가 할증을 결정했다. 주식 매수 청구권 가격 조정 가능성은 지난달 24일 동양생명 특별위원회 4차 회의에서 가장 먼저 검토했다.

동양생명 특위는 주식 매수 청구권 가격 변경을 단독으로 결정하기 어려운 사안이라 판단했다. 우리금융지주 주주 이익 보호, 거래에 따른 현금 유출 규모, 자본 건전성에 미치는 영향 등 여러 이해 관계가 관련돼 있기 때문이다. 우리금융지주와 협의하고, 객관적 근거 자료를 기초로 검토한 뒤 차기 이사회에서 추가로 논의하기로 했다.

동양생명 특위는 지난 1일 5차 회의를 열어 주식 매수 청구권 매수 예정 가격 상향 적정성을 검토했다. 지난달 26일 제2차 주주 간담회에서 나온 주주 의견과 금융감독원 증권 신고서 정정 요구 취지, 주식 매수 청구권 행사 규모별 재무적 영향, 지급여력비율(K-ICS) 등 자본 건전성에 미치는 영향, 주식 매수 청구권 행사금액 한도, 주식 교환에 참여하는 주주와 주식 매수 청구권을 행사하는 반대 주주 간 형평성 등을 종합적으로 살폈다.

과거 우리금융지주가 동양생명 지분을 인수한 가격인 1만562원 수준으로 주식 매수 청구권 가격을 조정하는 방안까지 비교해 검토했다. 다만 인수가에는 경영권 프리미엄, 거래 시점, 거래 조건, 실사 결과, 매도인과 협상 결과 등이 반영돼 이번 주식 교환 반대 주주에게 제공되는 현금 회수 조건 기준으로 적용하기에는 거래 성격에 차이가 있다고 판단했다.


◇동양생명 자본 적정성·계약 해제 사유 고려해 할증 폭 결정

동양생명 특위는 주식 매수 청구권 행사가에 할증률 10%를 적용하는 게 동양생명 자본 적정성에 부담이 없는 선이라 판단했다. 자본시장법상 가격 산정 체계와 정합성을 유지하기 위해 계열사 간 교환비율 산정 시 교환가액 할인·할증 허용 범위(최대 10%)를 두는 정책적 취지를 참고해 할증 폭을 정했다. 반대 주주가 행사한 주식 매수 청구권 매수대금이 2000억원을 초과하면 주식 교환 계약상 해제 사유가 발생할 수 있는 점도 고려했다.

지난 2일 동양생명 이사회는 특위 심의 결과를 보고받고, 주식 매수 청구권 행사가 변경을 결정했다. 우리금융지주 특위는 지난 3일 5차 회의를 열어 동양생명 특위와 이사회 개최 경과를 보고받았다. 동양생명 주식 매수 청구권 가격 상향에 따른 재무 영향도 점검했다.

양사는 이번 정정 증권 신고서에 동양생명 교환가액에 할증을 적용하지 않는 이유도 상세히 설명했다. 단기적인 시장 이벤트로 양사 주가가 급등락하는 특이 사항이 발생하지 않아 기준 주가를 조정하지 않는 것이 시장 수용성을 확보할 수 있다고 판단했다.

양사 주식 교환 예정일은 다음달 11일이다. 오는 24일 동양생명 임시주주총회에서 주식 교환 계약을 먼저 승인받아야 한다. 반대하는 동양생명 주주는 주총 전날까지 주식 교환 반대 의사를 접수한 뒤 다음달 3일까지 주식 매수 청구권을 행사할 수 있다. 우리금융지주는 소규모 주식 교환 방식으로 거래를 진행해 주총 승인 절차 없이 다음달 11일 이사회 승인으로 갈음한다.