동아쏘시오홀딩스가 동아제약을 흡수하며 2013년 구축한 그룹 사업구조를 다시 손본다. 당시 지주사와 사업회사를 분리해 법인별 전문성을 높였다면 이번에는 동아제약을 지주사 본체에 편입해 자체 사업과 그룹 관리 기능을 함께 운영한다.

합병 이후 핵심 상장사별 사업 포트폴리오는 동아쏘시오홀딩스의 컨슈머헬스케어, 동아에스티의 전문의약품·신약개발, 에스티팜의 원료의약품 위탁개발생산(CDMO)으로 나뉜다. 지주사는 컨슈머헬스케어를 직접 맡은 뒤에도 신약·바이오 투자와 계열사 관리 등 기존 역할을 이어간다.

◇완전자회사 흡수합병…2013년 분할 체제 손질

23일 열린 이사회에서는 완전자회사 동아제약을 흡수합병하는 안건이 의결됐다. 동아쏘시오홀딩스가 존속하고 동아제약은 소멸하는 방식이다. 합병기일은 오는 10월 1일, 합병등기 예정일은 같은 달 2일이다.

이번 거래는 신주를 발행하지 않는 무증자 소규모합병으로 진행한다. 지주사가 동아제약 지분 100%를 보유해 합병비율은 1대 0으로 정했다. 주주총회 없이 8월 26일 이사회 승인으로 갈음하며 최대주주와 기존 주주의 지분율도 바뀌지 않는다.


동아쏘시오홀딩스가 밝힌 합병 배경은 동아제약의 컨슈머헬스케어 경쟁력 내재화와 지배구조 단순화다. 지주사와 자회사로 나뉜 의사결정 단계를 줄이고 동아제약 사업을 직접 품어 사업지주사로 전환한다는 구상이다. 합병 이후 추가로 확정된 구조 개편 계획은 없다.

현 지배구조의 출발점은 2013년 옛 동아제약 분할이다. 전문의약품과 신약개발 사업은 동아에스티로 인적분할하고 일반의약품·의약외품 사업은 현재의 동아제약으로 물적분할했다. 존속법인은 동아쏘시오홀딩스로 사명을 바꾸고 계열사 지분 관리와 그룹 전략 수립을 담당했다.

이후 13년간 순수지주사 아래 각 사업회사를 배치하는 체제가 이어졌다. 기업지배구조보고서에도 동아쏘시오홀딩스의 업종과 주요 제품은 ‘지주회사’로 기재돼 있다. 이번 합병은 당시 분리한 사업 가운데 컨슈머헬스케어를 지주사 안으로 다시 들이는 개편이다.

◇헬스케어·신약·CDMO로 상장 3사 역할 재편 "신약 투자도 계속"

합병이 완료되면 ‘동아쏘시오홀딩스→동아제약’으로 이어지던 지배구조 한 단계가 사라진다. 박카스와 판피린, 가그린, 오쏘몰 등 동아제약의 사업과 생산시설·조직은 지주사로 넘어간다. 그룹을 관리하던 지주사가 소비자 대상 제품을 직접 제조·판매하는 사업지주사로 바뀌는 셈이다.

상장 핵심 계열사의 사업 성격도 한층 선명해진다. 동아쏘시오홀딩스가 컨슈머헬스케어를 직접 맡고 동아에스티는 전문의약품과 신약개발, 에스티팜은 올리고뉴클레오타이드 등을 중심으로 한 원료의약품 CDMO를 각각 담당한다. 기존 사업군은 유지하면서 동아제약이 맡았던 사업축만 지주사 내부로 이동한다.
그룹 포트폴리오는 순수지주사 아래 컨슈머헬스케어·신약·CDMO 사업회사를 배치했던 구조에서 자체 사업을 보유한 지주사와 신약·CDMO 전문 상장사가 역할을 나누는 구조로 재편된다. 지주사 본체는 그룹의 정점이자 컨슈머헬스케어 사업주체라는 두 가지 성격을 동시에 갖게 된다.

컨슈머헬스케어 편입이 그룹의 중심을 일반의약품과 건강기능식품으로 옮긴다는 의미는 아니다. 계열사 관리와 사업 포트폴리오 조정, 신약·바이오 투자 등 기존 지주사 기능은 계속 수행한다. 동아제약 사업을 새로운 자체 사업축으로 두면서 그룹 전체의 성장 방향도 함께 관리하는 구조다.

동아쏘시오홀딩스 고위 관계자는 "사업지주사가 된다고 컨슈머헬스케어에만 초점을 맞추는 것은 아니다"며 "지주사 역할을 유지하면서 신약개발과 전문의약품·바이오 사업에 대한 투자도 계속 이어갈 것"이라고 말했다.