어피니티 8년 투자 마침표, 지분 구조 재편 시동
①남은 지분 16.7% 전량 매각…신한투자증권 주관 SPC 지분 인수
편집자주
현대커머셜의 지배구조 변화가 본격화됐다. 8년간 주요주주로 참여해온 어피니티가 잔여 지분을 정리하면서 기존 주주 구조에 변화가 생겼다. 그 과정에서 새로운 SPC가 등장하고 우선주를 활용한 구조가 마련되면서 지분과 의결권의 형태도 달라졌다. 현대커머셜을 중심으로 오너 일가와 현대카드로 이어지는 내부 지배구조에도 변화의 흐름이 나타나고 있다. 여기에 최근 이사회 구성이 달라지면서 변화의 폭도 넓어진 모습이다. 주주관계와 계열사 간 연결 구조, 이사회 구성의 변화를 통해 현대커머셜의 지배구조 흐름을 살펴본다.
어피니티에쿼티파트너스가 8년 만에 현대커머셜 투자금을 전량 회수했다. 이번 지분 정리는 장기간 이어진 투자 관계를 마무리하고 현대커머셜의 지배구조를 재편하는 계기가 될 전망이다. 그간 순차적인 지분 매각이 이뤄진 끝에 잔여 지분 정리를 기점으로 양측의 파트너십도 공식적으로 막을 내리게 됐다.
이번 지분 정리는 현대커머셜의 경영 안정성을 다지는 흐름과 맥을 같이 했다. 이 과정에서 현대자동차그룹과 오너 일가를 중심으로 한 지분 비중은 자연스럽게 높아졌다. 오랜 기간 유지되어 온 주주 간 관계가 최종 정리됨에 따라 의사결정 체계도 한층 단순화됐다. 사모펀드의 철수와 함께 현대커머셜은 새로운 지배구조 속에서 다음 단계의 경영 국면을 맞이하게 됐다.
◇자기주식 매입·소각에 오너 일가 추가 취득
어피니티의 현대커머셜 투자가 최종 마침표를 찍었다. 어피니티는 지난 2018년 제3자 배정 유상증자에 참여해 지분 25%를 확보하며 재무적 투자자로 합류했다. 당시 1411억원을 투입해 주요주주로 올라선 뒤 오랜 기간 긴밀한 파트너십을 유지해 왔다. 현대자동차에 이어 두 번째로 큰 주주로 자리하며 현대커머셜의 핵심 주주 구성에 이름을 올렸다. 이후 오랜 기간 투자 관계를 이어온 끝에 마침내 8년 만에 순차적인 회수 절차를 마무리하게 됐다.
투자금 회수는 단번에 이뤄지지 않고 자본 재조정을 통한 중간 회수와 순차적인 지분 매각 방식으로 진행됐다. 현대커머셜이 자체적으로 책임 경영을 강화하는 과정에서 어피니티의 지분율도 점진적으로 낮아졌다. 본격적인 지분 정리가 가속화된 시점은 지난해부터다. 어피니티는 보유 주식을 단계적으로 처분하며 투자금 회수에 속도를 냈다. 통상 3년이 지난 시점부터 엑시트가 이뤄지는 점을 감안하면 이례적으로 긴 호흡으로 투자가 이뤄진 셈이다.
올해는 현대커머셜이 지분 200만주가 넘는 자기주식을 취득한 후 전량 소각했다. 어피니티 측도 정태영 부회장과 정명이 사장 부부에게 보유 주식 일부를 직접 넘기며 지분을 추가로 처분했다. 이에 따라 특수목적법인(SPC)을 통한 어피니티의 지분율은 지난해 말 23.31%에서 올해 6월 말 16.7%로 낮아졌다. 반면 같은 기간 현대자동차와 오너 일가 주요 주주의 지분율은 모두 높아졌다. 현대자동차는 41.48%, 정명이 사장은 27.91%, 정태영 부회장은 13.91%로 각각 상승했다.
남은 잔여 지분의 정리는 9월 들어 완전히 매듭지어졌다. 어피니티는 남아 있던 잔여 주식을 모두 처분하면서 현대커머셜의 주요 주주 명단에서 완전히 빠졌다. 이로써 2018년 투자 이후 이어진 어피니티와 현대커머셜 간 투자 관계도 공식적으로 종료됐다. 이번 구주 매각 작업이 최종 완료되면서 현대자동차와 오너 일가의 지배력은 한층 강화될 전망이다.
◇SPC 지분율 유지, 의결권 없는 우선주 전환
어피니티의 잔여 지분이 정리되는 과정에서 현대슈퍼솔제일차주식회사가 새롭게 등장했다. 이 법인은 일반적인 사업 목적이 아니라 유동화 거래를 위해 설립된 SPC다. 전체 거래에는 신한투자증권이 주관회사로 참여했으며 업무수탁자와 자산관리자 역할도 맡았다. SPC는 현대커머셜이 발행하는 상환전환우선주(RCPS)를 유동화자산으로 편입하는 구조를 취했다. 어피니티의 잔여 지분 거래에 SPC를 활용한 유동화 구조가 결합된 셈이다.
초기 자금조달은 신한투자증권으로부터 실행 받은 브릿지대출을 통해 이뤄졌다. 현대슈퍼솔제일차는 이후 1388억원 규모의 자산유동화대출과 600억원 규모의 유동화사채를 조달했다. 확보한 자금으로 기존 브릿지대출을 상환하고 현대커머셜이 발행하는 RCPS 취득에 필요한 재원을 마련했다. 현대커머셜의 RCPS 발행금액은 약 1970억원이며 주당 발행가액은 4만8925원으로 정해졌다. 브릿지대출 이후 유동화대출과 유동화사채를 통해 RCPS 취득 재원을 마련하는 방식으로 거래가 진행됐다.
발행된 RCPS에는 보통주와 다른 권리 조건이 적용됐다. 원칙적으로 의결권이 없으며 우선배당은 누적적·비참가적 조건으로 설정됐다. 우선배당이 이뤄지지 않을 경우 의결권이 발생할 수 있으며 발행 후 4년이 지나면 일정 기간 보통주로 전환할 수 있다. 특히 기존에 보유하던 보통주식 전량을 의결권이 없는 우선주식으로 변경하면서 해당 주주는 주요주주에서 제외됐다. 이에 따라 지분율 자체의 변화뿐 아니라 의결권 유무에 따라 주요주주 지위에도 변화가 발생했다.
이번 지분 정리는 현대커머셜의 경영 안정성을 다지는 흐름과 맥을 같이 했다. 이 과정에서 현대자동차그룹과 오너 일가를 중심으로 한 지분 비중은 자연스럽게 높아졌다. 오랜 기간 유지되어 온 주주 간 관계가 최종 정리됨에 따라 의사결정 체계도 한층 단순화됐다. 사모펀드의 철수와 함께 현대커머셜은 새로운 지배구조 속에서 다음 단계의 경영 국면을 맞이하게 됐다.
◇자기주식 매입·소각에 오너 일가 추가 취득
어피니티의 현대커머셜 투자가 최종 마침표를 찍었다. 어피니티는 지난 2018년 제3자 배정 유상증자에 참여해 지분 25%를 확보하며 재무적 투자자로 합류했다. 당시 1411억원을 투입해 주요주주로 올라선 뒤 오랜 기간 긴밀한 파트너십을 유지해 왔다. 현대자동차에 이어 두 번째로 큰 주주로 자리하며 현대커머셜의 핵심 주주 구성에 이름을 올렸다. 이후 오랜 기간 투자 관계를 이어온 끝에 마침내 8년 만에 순차적인 회수 절차를 마무리하게 됐다.
투자금 회수는 단번에 이뤄지지 않고 자본 재조정을 통한 중간 회수와 순차적인 지분 매각 방식으로 진행됐다. 현대커머셜이 자체적으로 책임 경영을 강화하는 과정에서 어피니티의 지분율도 점진적으로 낮아졌다. 본격적인 지분 정리가 가속화된 시점은 지난해부터다. 어피니티는 보유 주식을 단계적으로 처분하며 투자금 회수에 속도를 냈다. 통상 3년이 지난 시점부터 엑시트가 이뤄지는 점을 감안하면 이례적으로 긴 호흡으로 투자가 이뤄진 셈이다.
올해는 현대커머셜이 지분 200만주가 넘는 자기주식을 취득한 후 전량 소각했다. 어피니티 측도 정태영 부회장과 정명이 사장 부부에게 보유 주식 일부를 직접 넘기며 지분을 추가로 처분했다. 이에 따라 특수목적법인(SPC)을 통한 어피니티의 지분율은 지난해 말 23.31%에서 올해 6월 말 16.7%로 낮아졌다. 반면 같은 기간 현대자동차와 오너 일가 주요 주주의 지분율은 모두 높아졌다. 현대자동차는 41.48%, 정명이 사장은 27.91%, 정태영 부회장은 13.91%로 각각 상승했다.
남은 잔여 지분의 정리는 9월 들어 완전히 매듭지어졌다. 어피니티는 남아 있던 잔여 주식을 모두 처분하면서 현대커머셜의 주요 주주 명단에서 완전히 빠졌다. 이로써 2018년 투자 이후 이어진 어피니티와 현대커머셜 간 투자 관계도 공식적으로 종료됐다. 이번 구주 매각 작업이 최종 완료되면서 현대자동차와 오너 일가의 지배력은 한층 강화될 전망이다.
◇SPC 지분율 유지, 의결권 없는 우선주 전환
어피니티의 잔여 지분이 정리되는 과정에서 현대슈퍼솔제일차주식회사가 새롭게 등장했다. 이 법인은 일반적인 사업 목적이 아니라 유동화 거래를 위해 설립된 SPC다. 전체 거래에는 신한투자증권이 주관회사로 참여했으며 업무수탁자와 자산관리자 역할도 맡았다. SPC는 현대커머셜이 발행하는 상환전환우선주(RCPS)를 유동화자산으로 편입하는 구조를 취했다. 어피니티의 잔여 지분 거래에 SPC를 활용한 유동화 구조가 결합된 셈이다.
초기 자금조달은 신한투자증권으로부터 실행 받은 브릿지대출을 통해 이뤄졌다. 현대슈퍼솔제일차는 이후 1388억원 규모의 자산유동화대출과 600억원 규모의 유동화사채를 조달했다. 확보한 자금으로 기존 브릿지대출을 상환하고 현대커머셜이 발행하는 RCPS 취득에 필요한 재원을 마련했다. 현대커머셜의 RCPS 발행금액은 약 1970억원이며 주당 발행가액은 4만8925원으로 정해졌다. 브릿지대출 이후 유동화대출과 유동화사채를 통해 RCPS 취득 재원을 마련하는 방식으로 거래가 진행됐다.
발행된 RCPS에는 보통주와 다른 권리 조건이 적용됐다. 원칙적으로 의결권이 없으며 우선배당은 누적적·비참가적 조건으로 설정됐다. 우선배당이 이뤄지지 않을 경우 의결권이 발생할 수 있으며 발행 후 4년이 지나면 일정 기간 보통주로 전환할 수 있다. 특히 기존에 보유하던 보통주식 전량을 의결권이 없는 우선주식으로 변경하면서 해당 주주는 주요주주에서 제외됐다. 이에 따라 지분율 자체의 변화뿐 아니라 의결권 유무에 따라 주요주주 지위에도 변화가 발생했다.
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