팜젠사이언스가 자본조달 구조와 이사회 체제를 동시에 손본다. 상환전환우선주(RCPS)를 포함한 우선주 4종의 발행 근거를 정관에 신설해 외부 투자 유치를 위한 제도적 기반을 갖추는 한편 13년 장기 임원인 류남현 부회장의 퇴임과 독립이사 비율 요건 강화로 이사회 구성도 변곡점을 맞는다.

◇RCPS 등 종류주식 4종 신설, 배당 부담 낮추고 투자 협상력 확보

팜젠사이언스는 이달 31일 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 종류주식 발행 근거를 대거 신설한다. 기존 정관에는 보통주와 일반 우선주 규정만 있었으나 이번 개정안에는 △상환우선주 △전환우선주 △상환전환우선주 △잔여재산분배 우선주 등 4가지 종류주식 조항이 새로 담겼다.


특히 상환전환우선주(RCPS)는 바이오·제약 기업이 사모펀드(PEF)나 전략적 투자자를 유치하는 데 일반적으로 활용되는 수단이다. 근거 조항 마련 자체가 즉각적인 발행을 의미하지는 않지만 향후 투자 유치 협상의 유연성을 확보하려는 의도로 해석할 수 있다.

기존 우선주 규정도 손질한다. 우선배당률 하한을 '액면금액 기준 연 5% 이상 8% 이내'에서 '연 0% 이상'으로 낮추고 존속기간은 발행일로부터 5년에서 10년으로 연장한다. 배당 부담을 낮추면서 투자자 협상 여지를 넓히는 방향이다.

상법 개정 반영 차원에서는 사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경하고 이사회 내 독립이사 구성 요건을 기존 '이사 총수의 4분의 1 이상'에서 '3분의 1 이상'으로 높인다. 전자주주총회 도입 근거와 의결권 대리행사 시 전자문서 허용도 포함됐으며 이 두 조항은 2027년 1월 1일부터 효력이 발생한다.

이사 보수한도는 전년과 동일한 30억원으로 유지된다. 전기 실제 지급 보수총액은 22억9500만원이었다. 감사 보수한도도 3억원으로 전년과 같다. 제60기 재무제표 승인 안건도 처리된다. 이익잉여금처분계산서 기준 미처분이익잉여금은 203억원으로 배당은 없다.

◇류남현 부회장 13년 만에 퇴임, 독립이사 추사 선임 필요

이번 주총을 계기로 팜젠사이언스 이사회 구성에는 적지 않은 변동이 생긴다. 현재 팜젠사이언스 이사회는 사내이사 6인(박희덕·김혜연 공동대표이사, 류남현·한의상·최영호·이근형 사내이사)과 사외이사 2인(김충우·김오영)으로 총 8인 체제다.


이 중 임기 만료일이 이번 주총과 맞물리는 이사는 류남현 부회장(사내이사), 김충우·김오영 사외이사 등 3인이다. 김오영 사외이사는 재선임 안건이 상정돼 이사직을 이어가는 반면 류남현 부회장과 김충우 사외이사는 이번 주총에 재선임 안건이 올라오지 않아 임기 만료와 함께 이사회에서 물러난다.

특히 류남현 부회장은 13년 넘게 재직하며 네 차례 연임해온 장기 임원으로 재선임 없이 퇴임하는 점은 눈길을 끈다. 여기에 김호익 신규 사외이사가 선임되면 팜젠사이언스 이사회는 사내이사 5인과 사외이사 2인 총 7인 체제로 재편된다. 김호익 사외이사 후보는 다온네트웍스 사장, DSD삼호 총괄사업본부장을 역임했다.

여기에 이사회 변화가 한 차례 더 예고돼 있다. 7인 체제에서 사외이사 2인은 비율상 약 28.6%로 현행 정관 기준인 '이사 총수의 4분의 1(25%) 이상' 요건은 충족한다. 그러나 이번 주총에서 정관 개정이 가결되면 독립이사 비율 요건이 '3분의 1 이상'으로 높아진다. 7인 체제에서는 독립이사가 최소 3인이어야 해 현재보다 1인을 추가로 선임해야 한다.

개정 조항의 시행일은 2026년 7월 23일이며 상법 부칙에 따라 이사회 구성 요건은 시행 후 1년 이내인 2027년 7월까지 갖추면 된다. 이 기간 안에 임시주총 소집 또는 차기 정기주총을 통해 독립이사를 추가 선임해야 할 것으로 보인다. 주총은 31일 오전 9시 경기도 화성시 향남읍 소재 공장 강당에서 열린다.