"상장기업에 대한 사모 구조화 투자(PIPE)는 일반주주 권익 보호를 고려하지 않을 수 없다. 이사회에서 투자 유치에 따른 기업가치 증대가 대주주뿐만 아니라 일반주주들에게도 이익이 될 수 있음을 충분히 검토하고 그 내용을 상세히 보존해야 한다."

23일 서울 중구 더플라자호텔에서 열린 '2026 thebell CFO Forum'에서 배용만 법무법인 태평양 변호사는 기업의 자금조달 의사결정 과정에서 이사의 충실의무가 주주로까지 확대된 데 따른 이해상충 발생 가능성을 묻는 질문에 의사결정의 합리성을 일반주주에 입증할 수 있도록 내용을 보존해 절차적 정당성을 확보해야 한다고 응답했다.

이번 포럼은 '기업 자금조달 패러다임 변화와 CFO의 대응 전략'을 주제로 진행됐다. 조명현 고려대학교 경영대학 교수가 사회를 맡았고 주요 기업의 CFO 및 재무 분야 실무자 150여명이 참석했다.

첫 세션에서는 배용만 법무법인 태평양 변호사가 '상법개정이 기업 자금조달 등에 미치는 영향'을 살폈다. 이어 한재상 삼일회계법인 파트너가 '구조화 금융의 확대와 대체 자금조달수단의 진화'를, 정해민 IMM크레딧앤솔루션(ICS) 투자본부 상무가 '사모신용 시장 전망(Private Credit Market Outlook)과 국내 크레딧운용사 투자전략 및 사례'를 주제로 각각 강연을 진행했다.


자사주 소각을 의무화하는 상법 개정과 중복상장 금지 규제 등으로 기업들의 자금조달 방안이 갈수록 제한되고 있다. 자금조달 방안을 마련하더라도 그 의사결정이 주주 권익을 침해하지는 않았는지 면밀한 검토가 요구된다. 이에 강연 뒤 이어진 질의응답(Q&A) 시간에서는 자금조달의 패러다임 변화에 직면한 실무자들의 고충 섞인 질문들이 연사들을 향했다.

첫 질문은 최근 기업들의 자금조달 창구로 주목도가 높은 주가수익스와프(PRS)와 관련된 질문이었다. 투자사 입장에서 PRS는 의결권이나 배당 수취권의 제한으로 인해 기대수익률이 높지 않다. 이와 관련해 ICS의 접근법을 물었다.

정해민 상무는 "통상적인 PRS는 주식담보대출과 같은 구조로 4~5% 정도의 금리 이익을 취하는데 ICS는 조금 더 비정형적인 PRS를 생각한다"며 "예를 들어 별도의 주주간 계약을 통해 하방 수익률을 보장하고 업사이드(초과수익)는 대주주와 공유하는 구조가 있을 수 있다"고 응답했다.

이사의 주주 충실의무와 관련해서도 현직자들의 고충이 담긴 질문이 나왔다. 유상증자 등 특정한 방식의 자금조달은 대주주가 아닌 주주들과의 커뮤니케이션이 공정공시의무를 위반하게 될 소지가 있는데 여기에 어떻게 대비해야 하는지에 대한 질문이다.

배용만 변호사는 "2대·3대, 혹은 일반주주들에게 자금조달 방안의 세세한 내용까지 깊숙이 언급하는 것은 사실 공정공시의무상 어려운 일"이라고 운을 뗐다. 대신 주주 소통 채널의 확대를 대안으로 제시했다. 그는 "홈페이지나 언론 기사 등을 통해 기업의 전략적 방향성을 더 많이 노출시키고 주주면담 등을 통해 의견을 지속적으로 청취해야 한다"고 조언했다.

강연을 통해 구조화 금융의 시장 확대 전망이 언급된 가운데 관련해 생각보다 시장이 축소될 수 있는 리스크나 구조화 금융 자체의 리스크 등 부정적인 측면은 없는지를 묻는 질문도 나왔다. 예를 들어 교환사채(EB)는 자사주의 소각 의무화로 인해 향후 발행이 줄어들 가능성이 높다고 평가받는 구조화 금융이다.

한재상 파트너는 시장의 확대를 가로막을 수 있는 리스크로 회계 이슈를 들었다. 그는 "구조화 금융은 기본적으로 회계 이슈를 수반하게 돼 있다"며 "국제회계기준(IFRS)은 원칙 중심(Principle Based)이지 규정 중심(Rule Based)으로 정의되지 않는 만큼 불확실성이 상존할 수밖에 없다"고 말했다. 이어 "회계사 등 구조화 관련 전문가들이 좋은 역할을 수행해야 한다"고 덧붙였다.

조명현 교수가 정해민 상무에게 최근 ICS가 주목하고 있는 투자분야를 질문하기도 했다. 정 상무는 "ICS는 사모신용 운용사로서 수요와 공급의 미스매치로 구조적 성장성이 높은 산업에 주목한다"며 "작년에는 조선과 방산 등 분야에 슈퍼사이클의 초입에서 투자를 진행했고 올해는 반도체와 피지컬 AI를 주목하는 중"이라고 대답했다.