SK디앤디가 발행주식의 200%가 넘는 대규모 유상증자를 재추진하면서 소액주주들의 반발이 이어지고 있다. 기존 주식보다 두 배 이상 많은 신주가 한꺼번에 발행되는 만큼 주주들의 지분 희석이 불가피하기 때문이다.

여기에 실권주 일반공모를 진행하지 않는 구조와 최대주주 한앤코가 앞서 상장폐지를 추진하며 제시했던 공개매수가와 이번 유상증자 예정 발행가의 차이도 논란을 키우고 있다.

26일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK디앤디는 1367억원 규모의 유상증자를 추진하고 있다. 주주배정 방식으로 보통주 4468만1000주를 신규 발행한다. 회사의 증자 전 발행주식 총수는 1861만7382주로 이번 신주 발행 규모는 기존 주식의 약 240%에 달한다.

주당 예정 모집가액은 3060원, 총 모집금액은 1367억2386만원이다. 1주당 신주 배정 주식수는 2.4014179012주로 정해졌다. 통상 주주배정 유상증자는 기존 주주의 보유 지분에 비례해 신주를 배정한다. 기존 주주들이 배정받은 신주를 모두 청약하면 증자 이후에도 기존 지분율을 유지할 수 있는 방식이다.


다만 유증에 참여하지 않을 경우 지분율은 크게 낮아질 수밖에 없다. 일반적인 유증도 신주 발행에 따른 지분 희석 부담이 발생하지만 이번처럼 기존 발행주식 수의 두 배를 훌쩍 넘어서면 그 정도가 더욱 커진다.

더군다나 구주주 청약 후 발생하는 미청약 물량인 실권주에 대해서도 일반공모를 진행하지 않고 전량 미발행 처리한다. 이에 따라 4468만1000주가 모두 발행되는 것이 아닌 실제 청약 결과에 따라 최종 발행주식 수와 조달 규모가 줄어들 수 있다.

반면 최대주주인 한앤코개발홀딩스 유한회사는 현재 보유 지분율 약 78.69%를 기준으로 배정되는 신주(약 3517만9379주)에 대해 전량 청약에 참여할 계획이다. 한앤코는 자기 배정 물량을 모두 인수하는 반면 기존 주주들이 청약하지 않은 물량은 미발행되는 만큼 주주의 청약률이 낮을수록 한앤코의 지분율은 높아지는 구조다.

또 최대주주인 한앤컴퍼니가 앞서 추진했던 자진 상장폐지 당시의 공개매수가와 이번 유상증자 발행가 사이의 가격 차이도 주주들의 경계심을 키우고 있다. 한앤컴퍼니는 지난해 SK디앤디의 상장폐지를 추진하는 과정에서 주당 1만2750원에 두 차례 공개매수를 진행했지만 목표 지분을 확보하지 못했다. 반면 이번 유상증자의 예정 발행가는 주당 3060원이다.

공개매수 당시 주당 1만2750원을 제시했던 최대주주가 이번에는 그 가격의 4분의 1에도 못 미치는 수준에서 지분을 늘릴 수 있는 셈이다. 더욱이 최근 주가가 당시 예정 발행가액 산정보다 크게 하락한 만큼 향후 1차 발행가액 역시 현재 제시된 3060원보다 낮아질 가능성이 있다.

물론 공개매수가와 유상증자 발행가를 단순 비교하기에는 차이가 있다. 공개매수 가격은 경영권과 상장폐지 추진 목적 등을 고려해 결정되는 반면 유상증자 발행가는 기준주가와 할인율 등에 따라 산정된다. 그럼에도 불과 수개월 사이 주식 가격에 상당한 격차가 발생했다는 점에서 소액주주들의 불만이 커지고 있다.

유상증자 이후 지배구조 변화 가능성도 주주들이 주목하는 부분이다. 다른 기존 주주들의 청약률이 낮을수록 한앤코의 지분율이 높아질 수 있는 만큼 향후 상장폐지 가능성을 배제하기 어렵기 때문이다. 앞서 한앤컴퍼니가 두 차례 공개매수를 통해 자진 상폐를 추진했던 전력이 있다는 점도 이러한 우려를 키우는 요인이다.

SK디앤디는 증권신고서를 통해 최대주주인 한앤코가 증권신고서 제출일(8월10일) 기준 최소 1년간 상장폐지를 추진할 계획이 없다고 선을 그었다. 다만 1년 이후의 상장 유지 여부에 대해서는 구체적인 방침을 밝히지 않은 만큼 주주들의 의구심은 완전히 해소되지 않은 상황이다.

한 IB업계 관계자는 "기존 발행주식 수의 240%에 달하는 유상증자는 시장에서도 상당히 이례적인 규모"라며 "최대주주에게 유리한 저가 유증인 데다 실권주 역시 미발행되는 구조인 만큼 실제 청약 결과에 따라 최대주주의 지분율이 크게 높아질 수 있다"고 말했다.

한편 SK디앤디 측은 소액주주들의 지분 희석 우려를 알고 있지만 이번 유증이 재무구조 안정화를 위해 불가피하다는 입장이다. 지식산업센터 시장 침체, 중앙그룹 사태 등으로 인한 채권 시장의 경색으로 인해 유동성 위기에 직면해 있다는 것이 회사측 주장이다.

산 유동화 및 주식 담보대출(약 1890억원), 자산 8건 매각 등 고강도 자구책을 추진하고 있으나 이러한 계획이 모두 성공하더라도 10월 말이면 예상 현금 잔고가 마이너스로 전환될 것으로 추정되는 만큼 유상증자가 없이는 채무 불이행 리스크를 피하기 어렵다는 입장이다.