세아홀딩스가 세아특수강을 완전자회사로 편입하는 지배구조 개편을 마무리했다. 철강업황의 불확실성이 커진 만큼 투자와 자금 배분, 배당을 을 한 축에서 통제할 필요가 커졌기 때문으로 읽힌다.

이번 개편은 신주 발행을 통해 유동성 부담을 줄이는 방식으로 진행됐다. 세아홀딩스로선 투자 집행의 유연성을 확보하는 동시에, 지주사를 중심으로 한 현금흐름 강화 효과를 기대할 수 있다는 분석이다.

세아특수강은 최근 유가증권시장에서 상장폐지를 마쳤다. 올 초 모회사 세아홀딩스와 포괄적 주식교환을 완료한 데 따른 후속절차다. 전방산업 둔화와 투자 부담이 겹친 상황에서 사업 효율성을 높이기 위한 결정으로 풀이된다.


세아특수강은 전체 매출의 65% 남짓이 자동차부품용 소재에서 나온다. 냉간압조용 선재와 마봉강 하공정 시장에서 국내 1위 업체를 차지하고 있다. 하지만 글로벌 완성차업계가 주춤한 데다 중국산 저가 철강재 유입이 계속되고 있다 보니 수익성을 지키기 쉽지 않은 상황이 됐다. 게다가 트럼프 2기 행정부는 2월 수입 철강재와 알루미늄에 25% 관세 부과 방침을 발표한 데이어 6월부터는 이를 50%로 인상했다

문제는 이런 국면에서도 투자를 늦출 수 없었다는 점이다. 원주공장 건물 증축 및 설비에 423억원, 멕시코 생산법인 투자에 283억원 등 2027년까지 700억원 규모의 투자를 계획하고 있다. 수익성 둔화가 예상되는 시기에 대규모 현금 유출을 앞둔 만큼 배당 축소 등을 우려하는 소액주주들과의 이해상충이 생길 수 있었다.

세아홀딩스는 세아특수강을 100% 자회사로 편입함으로써 의사결정에서 마찰이 생길 가능성을 지웠다. 외부 주주들을 의식하지 않고 투자와 배당 정책을 그룹 차원에서 일원화할 수 있도록 투자집행의 유연성을 높인 조치다.

주목할 부분은 거래 구조에 있다. 주식교환 전 세아홀딩스는 세아특수강 지분 69.86%를 보유했었다. 나머지 230여만주를 전액 현금으로 매수했다면 지주사 유동성에 상당한 부담이 불가피했다. 하지만 세아홀딩스는 현금 대신 기명식 보통신주 31만3236주를 새로 발행해 세아특수강 주주에게 교부하는 방식을 택했다. 주식교환 비율은 1 대 0.1348985다.


결과적으로 신주 발행에 따라 세아홀딩스의 별도 기준 자본금은 약 16억원, 자본잉여금은 약 530억원 증가했다. 즉 지주사의 자산(종속기업에 대한 투자자산)과 자본총계가 동시에 546억원 불어나는 자본 확충 효과를 봤다. 유동성을 한 푼도 쓰지 않으면서도 완전자회사 편입을 마무리한 셈이다.

소액주주의 주식매수청구권 행사에 따른 세아특수강의 현금 유출도 크지 않았다. 이 과정에서 세아특수강이 취득한 자기주식은 3만5671주, 여기에 쓴 돈은 6억원 정도에 그쳤다. 작년 말 세아특수강의 별도 자산규모가 5300억원 규모라는 점을 감안하면 미미한 부담이다. 이후 매수청구분과 기존 자기주식을 합친 26만802주를 올 1월 소각하면서, 자본구조 정리까지 마무리했다.

지배구조 개편은 세아홀딩스의 현금흐름에도 긍정적으로 작용할 것으로 보인다. 순수 지주회사인 세아홀딩스의 2025년 별도 영업수익은 507억원, 이 가운데 배당금 수익이 313억원으로 62%에 이른다. 순수 지주회사인 만큼 자회사 배당이 핵심 자금줄이다.

그간 지분율 체제에선 세아특수강이 배당할 때마다 약 30.14%가 외부 일반주주에게 빠져나갔지만, 이번 완전자회사 편입으로 달라졌다. 세아특수강이 앞으로 배당하는 현금은 전액 세아홀딩스에 귀속하는 형태가 됐다. 배당 누수를 차단했다는 뜻이다.

덕분에 주주환원 강화를 위한 재원도 확보했다. 세아홀딩스는 기업가치 제고 계획에 따라 별도 당기순이익의 60% 이상을 배당하기로 했다. 2026년부터 2028년까지 3년간 총 500억원 규모 자사주 매입 및 소각도 계획하고 있다.

시장 관계자는 “세아특수강을 자회사로 편입해 해외 투자정책을 지주자사 직접 통제할 수 있도록 한 측면도 있고 동시에 지주사 중심의 현금흐름을 만들어낸 전략”이라고 말했다.