롯데렌탈의 제3자배정 유상증자를 의결한 이사회는 지난 2월 화상회의 형식으로 20분간 개최됐다. 이사회 총원 6명 중 사외이사 1명이 불참한 가운데 출석이사 중 사외이사 비중이 절반이 채 되지 않았다.

◇사외이사 1명 불참속 20분 화상회의…출석이사 전원 찬성으로 가결

롯데렌탈의 제3자배정 유상증자는 롯데그룹이 롯데렌탈의 경영권 지분을 글로벌 사모펀드 운용사 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티)에 넘기기 위한 일환으로 진행된다. 어피너티가 기존 최대주주 호텔롯데와 2대주주 부산롯데호텔이 보유한 합산 구주 2039만6594주를 주당 7만7115원에 매입하는 동시에 롯데렌탈이 제3자배정 유상증자로 발행하는 신주 726만1877주를 주당 2만9180원에 인수하는 구조다. 현재 공정거래위원회의 기업결합 심사가 진행 중으로 승인 이후 구주 매입과 신주 인수가 실시된다.


제3자배정 유상증자를 결의한 롯데렌탈의 '2025년 4차 이사회'는 올해 2월 28일 오전 8시 30분 화상회의로 개최됐다. 3월 26일 정기주주총회로 사외이사진이 개편되기 약 한 달 전이다. 이날 이사회는 오전 8시 50분에 종료됐으므로 20분간 진행됐다.

당시 롯데렌탈 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성됐다. 사내이사는 최진환 경영총괄 대표이사 사장과 이장섭 기획부문장 상무, 기타비상무이사는 최영준 롯데지주 재무2팀장 전무다. 이들 사내이사와 기타비상무이사는 3월 정기주총에서 모두 재선임됐다. 이사회 의장은 최 사장이 맡고있다.

사외이사는 유승원 고려대 경영대학 교수, 이윤정 르크루제 코리아 사장, 최정욱 BnH 세무법인 회장 등 3명이었다. 이중 유 교수와 이 사장은 올해 3월 임기가 만료됐다. 이 때문에 정기주총에서 유 교수는 재선임되고 박수경 듀오정보 대표이사와 백복인 KT&G 경영고문이 신규 선임되면서 사외이사는 기존 3명에서 4명으로 늘어난 상태다.

'2025년 4차 이사회'는 화상으로 진행됐지만 이사회 총원 6명 중 1명이 불참했다. 불참한 인물은 한 달 후 임기가 만료된 이 사장이다. 제3자배정 유상증자 의안은 출석이사(5명) 전원 찬성으로 원안가결됐다. 출석이사는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명이었으므로 사외이사 비중이 절반이 채 되지 않았다.


이사회 의사록에 따르면 신주 발행의 목적은 △재무구조 개선 △사채 조기상환에 대비하기 위한 자본금 확보 △사업역량 강화로 제시됐다. 이는 롯데렌탈이 제3자배정 유상증자의 필요성으로 제시한 근거와 일치한다. 유상증자 총액 2119억원 중 1219억원은 신사업 인프라 구축과 영업자산 구매에, 나머지 900억원은 기존 회사채 상환자금으로 이용할 계획을 밝혔다.

롯데렌탈은 대주주 변경에 따라 기존 공모채에서 기한이익상실(EOD) 사유가 발생하면서 조기상환 청구에 대응할 상환 재원이 필요하다. 지난해말 연결 기준 공모채 잔액이 1조5840억원인 점을 고려하면 최소 4000억원에서 최대 7200억원의 상환자금이 필요할 것으로 예상하고 있다.

다만 이번 제3자배정 유상증자가 기존 비지배주주의 주주가치를 침해한다는 주장도 있다. 어피너티가 할증률 가산 없이 가중산술평균주가를 바탕으로 산출한 기준주가 그대로 신주를 인수하면서 비지배주주의 지분율이 기존보다 0.83배로 희석되기 때문이다. 지난해말 연결 기준 부채비율이 377.1%이지만 렌탈업체 중에서는 낮은 편이므로 제3자배정 유상증자가 아닌 차입으로 공모채 조기상환 재원을 마련할 여력이 충분하다는 주장이다.

이에 대해 롯데렌탈 측은 "회사의 재무건전성을 고려했을 때 (제3자배정 유상증자가) 주주가치를 보호할 수 있는 방안이라는 이사회 논의가 있었다"며 "공시된 내용 외에 추가로 공개할 수 있는 이사회 회의 내용은 없다"고 말했다.