롯데렌탈의 제3자배정 유상증자가 야기할 비지배주주의 주주가치 향방에 대해 평가가 엇갈리고 있다. 신주 발행으로 기존 비지배주주의 지분율이 0.83배로 희석되면 주주가치가 침해될 수 있다는 지적이다.

반면 롯데렌탈 측은 이번 제3자배정 유상증자가 최근 적극적으로 실시하고 있는 주주가치 제고 정책과 궤를 같이 한다고 보고 있다. 주주배정 유상증자 방식을 취할 때 실권주 발생으로 불거질 수 있는 주가 하락 위험을 막을 수 있는 데다 신주 발행가액 산정에 할인율을 가산하지 않았으므로 비지배주주의 권리를 보호했다는 주장이다.

◇"3자배정 유상증자, 비지배주주 지분율 희석…주주가치 침해 우려"

롯데그룹은 올해 2월 글로벌 사모펀드 운용사 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티)에 롯데렌탈 경영권 지분을 넘기기로 합의했다. 어피너티가 기존 최대주주 호텔롯데와 2대주주 부산롯데호텔이 보유한 합산 구주 2039만6594주를 주당 7만7115원에 매입한다. 동시에 롯데렌탈이 제3자배정 유상증자로 발행하는 신주 726만1877주를 주당 2만9180원에 인수한다. 최종적으로 1조7848억원을 들여 롯데렌탈 경영권 지분 63.48%(2765만8471주)를 확보하는 구조다. 현재 공정거래위원회의 기업결합 심사가 진행 중으로 승인 이후 구주 매입과 신주 인수가 실시된다.

이 구조에 따라 구주를 매각하는 호텔롯데와 부산롯데호텔은 신주 발행가액을 고려하면 어피너티로부터 경영권 프리미엄으로만 합산 1조원에 가까운 9777억원을 수취한다. 동시에 어피너티는 신주 인수를 섞음으로써 평균 매입단가를 6만4529원으로 구주만 매입할 때보다 약 16% 낮출 수 있다.


이에 대해 롯데렌탈 측은 올해 1분기말 연결 잔액 기준 1조5840억원인 공모채에서 최대주주 변경으로 기한이익상실(EOD) 사유가 발생하는 만큼 공정위의 기업결합 승인에 맞춰 상환 재원을 마련하기 위해서는 제3자배정 유상증자가 필요하다는 입장이다. 제3자배정 유상증자에 따른 2119억원 중 900억원을 상환 재원으로 쓸 계획을 내놨다. 롯데렌탈 측은 공모채 조기상환 청구 규모를 최소 4000억원에서 최대 7200억원으로 예상하고 있다.

반면 구주를 매각하지 않는 기존 비지배주주들은 신주 발행으로 지분율이 기존보다 0.83배로 희석돼 주주가치가 침해된다는 지적이 있다. 특히 롯데렌탈이 최근 주주가치 제고를 적극적으로 공언한 만큼 이번 제3자배정 유상증자 결정으로 비지배주주의 주주가치를 침해할 요인을 만든 점은 아쉽다는 반응이다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "롯데렌탈은 지난해 9월 발표한 기업가치 제고 계획에서 향후 3개년 동안 총주주환원율을 40%로 확대하겠다고 발표했다"며 "이후 불과 5개월 만에 발행주식총수의 약 20%에 달하는 대규모 유상증자를 단행한 것은 롯데그룹이 더 높은 프리미엄을 확보하기 위해 어피너티의 평균 매입단가를 낮추려는 목적 외에는 합리적으로 설명되기 어렵다"고 평가했다.

◇롯데렌탈, 고강도 주주환원 시행…"3자배정 유상증자, 비지배주주 가치 보호"


롯데렌탈이 2021년 8월 유가증권시장에 상장할 때 공모가는 희망밴드 최상단인 5만9000원이었다. 당시 구주 매출(4254억원) 외에 신주 모집으로만 4255억원을 유입하면서 자본 확충에 성공해 지난해말 연결 기준 부채비율이 377.1%로 렌탈업체 중에서는 비교적 재무건전성이 우수한 계기가 됐다. 하지만 상장 이후 주가는 공모가를 꾸준히 밑돌았다. 2023년말 종가 기준 주가는 2만7750원, 지난해말 주가는 2만9950원이었다.

이 때문에 롯데렌탈은 지난해 7월 개최한 'CEO IR DAY'에서 향후 3개년 동안 연결 기준 당기순이익의 40% 이상을 주주에게 환원하겠다는 비교적 강도 높은 주주가치 제고 계획을 내놨다. 여기에는 배당에 30% 이상, 자사주 취득 및 소각에 10% 이상 배정한다는 구체적인 계획도 포함됐다. 이 계획은 지난해 9월 발표한 '2024 기업가치 제고 계획'에 그대로 반영됐다. 롯데렌탈은 지난달 한국거래소가 선정하는 KRX300 지수와 코리아 밸류업 지수에 신규 편입되기도 했다.


이에 따라 지난해 7월부터 소각을 전제로 한 총액 100억원(32만4675주) 규모 자사주의 단계별 취득이 진행됐으며 이때 취득한 자사주 전량은 11월 소각했다. 배당의 경우 지난해 결산배당으로 총액 436억원을 올해 4월 실시했다. 자사주 취득 및 소각 금액(100억원)과 배당금액(436억원)을 합치면 지난해 연결 기준 당기순이익 1027억원의 52.2%로 앞서 계획한 총주주환원율 수준(40%)을 웃돈다.

특히 롯데렌탈 측은 이번 제3자배정 유상증자도 기존 비지배주주의 주주가치 보호를 위한 결정이라는 점을 강조하고 있다. 공모채 EOD 사유 발생으로 최대 7200억원 규모 조기상환 청구에 대응할 재원이 필요한 상황에서 주주배정 유상증자를 실시했다가 다수 실권주가 발생할 경우 시장에 부정적인 신호로 작용해 주가가 하락할 위험이 크다는 설명이다. 유상증자가 아닌 차입으로 상환 재원을 조달할 수 있다는 일각의 주장에 대해서는 회사의 재무건전성을 고려한 결정이라는 답변을 내놨다.


신주 발행가액이 2만9180원으로 책정된 점도 이해관계를 고려한 결정이라는 설명이다. 제3자배정 유상증자의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 기준주가의 10% 이내에서 할인율을 적용해 발행가액을 정할 수 있지만 할인율을 적용하지 않고 기준시가 그대로 발행해 기존 비지배주주의 권리를 침해하지 않았다는 논리다. 다만 할증률을 적용하지 않은 이유에 대해서는 답변을 내놓지 않았다.

롯데렌탈 측은 "2월 28일 제3자배정 유상증자 결정 이후 주가에 오히려 긍정적으로 작용하고 있다"며 "재무구조 개선 등 효과를 시장에서 높이 평가한 결과로 해석된다"고 설명했다. 제3자배정 유상증자 결정 직전인 2월 27일 주가는 2만9400원이었다. 제3자배정 유상증자에 대한 논란이 불거지기 직전인 이번달 5일 주가는 3만2650원, 최근 주가는 3만4000원대를 기록하고 있다.